Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Лущаева С.В., Соколовой С.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ГСП-7» Смирнова Д.В. (доверенность от 01.09.2025 № 203-25-ГСП7), от общества с ограниченной ответственностью «Корвет» Буторина П.В. (доверенность от 06.12.2024 № 76/2024),
рассмотрев 25.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корвет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 по делу № А56-16732/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Закнефтегазстрой-Прометей», адрес: 127486, Москва, ул. Ивана Сусанина, д. 2, ОГРН 1027739149602, ИНН 7706214286 (далее - ООО «ЗНГС-Прометей»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ГСП-7», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Ташкентская ул., д. 3, корп. 3, лит. Б, эт/ком. 16/23, ОГРН 1167847292579, ИНН 7810474812, о взыскании 38 993 003 руб. 29 коп. задолженности по договору поставки от 24.02.2022 № ГСП7-4/22 и 357 968 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 27.01.2024 по 16.02.2024 с последующим их начислением с 17.02.2024 до момента фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Корвет», адрес: 123376, Москва, Нововаганьковский пер., д. 22, кв. 31, ОГРН 5157746103763, ИНН 7721383352 (далее - Общество), акционерное общество «Краснодаргазстрой», адрес: 350020, г. Краснодар, Гаражная ул., д. 75, ОГРН 1022301172750, ИНН 2308024336 (далее - АО «Краснодаргазстрой»), и его временный управляющий Золотарева Вера Андреевна.
Решением суда первой инстанции от 14.04.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.06.2025, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 14.04.2025 и постановление от 23.06.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии у Общества на момент уступки ООО «ЗНГС-Прометей» права требования спорной задолженности прав требования к должнику (ООО «ГСП-7») не соответствует действительности и опровергается материалами дела. Общество настаивает на том, что соглашение о расторжении договора уступки от 30.12.2022 между ним и АО «Краснодаргазстрой» подписано 16.05.2023, т.е. в момент, когда Общество не обладало правом требования к ООО «ГСП-7». Данное обстоятельство, как указывает Общество, свидетельствует о недействительности соглашения от 16.05.2023. При этом податель жалобы полагает, что суды не дали никакой оценки протоколу осмотра письменных доказательств, выполненному нотариусом.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «ГСП-7», считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «ГСП-7» возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО «Краснодаргазстрой» (поставщик) и ООО «ГПС-7» (покупатель) 24.02.2022 заключен договор поставки ТМЦ № ГСП7-4/22, по которому поставщик обязуется поставлять покупателю продукцию, наименование, характеристики, количество которой определяются в спецификации.
Исходя из первоначальной позиции истца и представленных им доказательств, между АО «Краснодаргазстрой» (цедент) и Обществом (цессионарий) было заключено два договора уступки права денежного требования (цессия) от 31.12.2022 и 20.02.2023.
По условиям договора от 31.12.2022 АО «Краснодаргазстрой» передало, а Общество приняло право требования оплаты задолженности в том числе на сумму 64 002 278 руб. 15 коп., возникшей из договора поставки ТМЦ от 24.02.2022 № ГСП7-4/22.
По условиям договора от 20.02.2023 АО «Краснодаргазстрой» передало, а Общество приняло право требования оплаты задолженности в том числе на сумму 92 383 050 руб. 89 коп., возникшей из договора поставки ТМЦ от 24.02.2022 № ГСП7-4/22.
С другой стороны, между ООО «ЗНГС-Прометей» (генподрядчик) и Обществом (субподрядчик) был заключен договор субподряда от 20.07.2022 № 92-КОР/2022 на выполнение строительно-монтажных работ по объектам, входящим в состав стройки «Реконструкция газопровода-отвода и ГРС «Селятино» со строительством КРП-20».
Указанный договор расторгнут по соглашению сторон от 20.03.2023, в котором зафиксированы объемы и стоимость выполненных работ, сумма выплаченного аванса, стоимость оплаченных услуг по генподряду, приобретенного оборудования и возвращенных субподрядчиком денежных средств. В соответствии с соглашением размер подлежащего возврату аванса составляет 299 237 840 руб. 29 коп., в зачет которого субподрядчик уступает генподрядчику право требования к ООО «ГСП-7», имеющееся у Общества по договору уступки прав денежного требования от 31.12.2022, в размере основного долга в сумме 38 993 003 руб. 29 коп.
В дальнейшем, 05.04.2023, ООО «ЗНГС-Прометей» (цессионарий) и Общество (цедент) заключили договор уступки требования (цессии), по которому ООО «ЗНГС-Прометей» уступлено право требования к ООО «ГСП-7» (должник) по договору уступки (цессии) от 31.12.2022 в размере основного долга в сумме 38 993 003 руб. 29 коп.
Дополнительным соглашением от 05.04.2023 к договору уступки требования (цессии) от 05.04.2023 стороны внесли изменения и установили, что Общество уступает, а ООО «ЗНГС-Прометей» принимает требования к должнику по договору уступки прав денежного требования (цессии) от 20.02.2023 в размере основного долга в сумме 38 993 003 руб. 29 коп.
Письмом от 06.04.2023 ООО «ГСП-7» уведомлено о произведенной уступке прав требования.
Утверждая о наличии на стороне ООО «ГСП-7» задолженности по оплате поставленного товара, ООО «ЗНГС-Прометей» на основании договора цессии направило в адрес должника претензию от 21.12.2023 с требованием об оплате задолженности. Поскольку претензия была оставлена ООО «ГСП-7» без удовлетворения, ООО «ЗНГС-Прометей» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против заявленного иска, ООО «ГСП-7» на основании статьи 161 АПК РФ заявило о фальсификации договора уступки права денежного требования (цессии) от 20.02.2023. В свою очередь ООО «ЗНГС-Прометей» изменило основание иска, заявило, что право требования спорной задолженности к должнику от АО «Краснодаргазстрой» перешло Обществу на основании договора уступки права денежного требования (цессии) от 31.12.2022, и просило исключить договор уступки права денежного требования (цессии) от 20.02.2023 из числа доказательств.
При рассмотрении спора суд принял изменение оснований заявленных требований, представленный в материалы дела договор уступки права денежного требования (цессии) от 20.02.2023, о фальсификации которого заявлено ответчиком, исключен из числа доказательства по ходатайствам истца и Общества.
В опровержение иска ООО «ГСП-7» также указало на то, что договор уступки права денежного требования (цессии) от 31.12.2022 расторгнут по соглашению сторон от 20.02.2023, в пункте 3 которого предусмотрено, что право требования, подлежащее передаче по договору, возвращается с момента заключения соглашения АО «Краснодаргазстрой». Данное обстоятельство, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что на момент уступки (05.04.2023) спорного требования истцу от Общества последнее не имело прав требования к ответчику. Кроме того, ООО «ГСП-7» обратило внимание на то, что к материалам дела приобщено дополнительное соглашение от 05.04.2023 к договору уступки требования (цессии) от 05.04.2023, в соответствии с которым Общество уступает, а ООО «ЗНГС-Прометей» принимает требования к должнику по договору уступки прав денежного требования (цессии) от 20.02.2023.
В свою очередь Общество, указавшее на заключение соглашения 16.05.2023, заявило, что подписание с АО «Краснодаргазстрой» соглашения о расторжении договора уступки права денежного требования (цессии) от 31.12.2022 произошло только после 03.08.2023. По мнению Общества, поскольку на дату подписания соглашения оно уже не обладало правом требования к ответчику, соглашение о расторжении договора уступки права денежного требования (цессии) от 31.12.2022 является недействительным.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, признав, что наличие у истца права требования задолженности по договору поставки от 24.02.2022 № ГСП7-4/22 не доказано. Как указали суды, договор уступки права денежного требования (цессии) от 31.12.2022 расторгнут по соглашению Общества и АО «Краснодаргазстрой» от 20.02.2023, в связи с чем на момент уступки данного требования ООО «ЗНГС-Прометей» Общество уже не имело прав требования к ООО «ГСП-7» и не могло уступить его новому кредитору.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.
Таким образом, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.
Из условий договора уступки права денежного требования (цессии) от 31.12.2022 следует, что АО «Краснодаргазстрой» передало Обществу право требования от ответчика исполнения денежного обязательства на общую сумму 93 591 486 руб. 30 коп., возникшего в связи с неисполнением ООО «ГСП-7» обязательств по оплате основного дола по договорам аренды техники без экипажа от 07.06.2022 № 1/07/06, от 01.03.2022 № КТС 10032022, поставки ТМЦ от 24.02.2022 № ГСП7-4/22, оказания услуг от 04.06.2022 № ГСП7-72/22.
Предъявленная к взысканию в настоящем деле задолженность, как указано истцом, возникла в связи с неисполнением ответчиком обязательства по договору поставки ТМЦ от 24.02.2022 № ГСП7-4/22 и переуступлена Обществом по договору уступки требования (цессии) от 05.04.2023.
Между тем, как установлено судами, по соглашению от 20.02.2023 договор уступки права денежного требования (цессии) от 30.12.2022 расторгнут по взаимному согласию сторон с 20.02.2023. В соглашении предусмотрено, что право денежного требования, подлежащее передаче по договору, возвращается цеденту (АО «Краснодаргазстрой») с момента заключения соглашения; сумма возвращаемого права требования составляет 93 591 486 руб. 30 коп.
В силу части 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (часть 8 статьи 75 АПК РФ).
Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 АПК РФ).
Между тем доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).
В данном случае представленная ответчиком фотокопия соглашения от 20.02.2023 (том дела 3, лист 41), имеющего подписи представителей Общества и АО «Краснодаргазстрой», скрепленного печатями сторон, оценена судами в совокупности с другими доказательствами по делу (в том числе ксерокопией соглашения от 16.05.2023; том дела 2, лист 114) и признана достоверным доказательством.
Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств недостоверности соглашения от 20.02.2023, а также учитывая, что ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ Общество не заявило, кассационная инстанция полагает, что суды правомерно приняли в качестве доказательства по делу фотокопию соглашения от 20.02.2023.
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).
Параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующий переход прав кредитора к другому лицу, не содержит норм, запрещающих сторонам по взаимному согласию расторгнуть соглашение об уступке требования.
Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
На основании пунктов 3, 4 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Таким образом, соглашение о расторжении договора уступки права (требования) может являться основанием для перехода права требования к кредитору, ранее уступившему принадлежащее ему право требования к должнику иному лицу, если таким соглашениям предусмотрен возврат уступленного права требования.
Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, в том числе договоры уступки от 31.12.2022, 05.04.2023, соглашение о расторжении договора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае 20.02.2023 произошла обратная уступка права требования к АО «Краснодаргазстрой» от Общества. Следовательно, Общество не имело правовых оснований для уступки 05.04.2023 новому кредитору - истцу спорного права требования к ответчику.
Выводы судов согласуются с правовой позицией, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2000 № 77/00, согласно которой, соглашение о расторжении договора цессии является обратной уступкой прав (требования).
Доводы кассационной жалобы о том, что соглашение о расторжении договора уступки права требования является недействительным, поскольку фактически заключено после передачи Обществом права требования ООО «ЗНГС-Прометей», получили надлежащую правовую оценку.
При разрешении спора и отклонении ссылки Общества на ничтожность соглашения от 20.02.2023, суды исходили из наличия в действиях Общества и АО «Краснодаргазстрой» при заключении спорных договора уступки и соглашения признаков недобросовестного поведения, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ влечет за собой невозможность ссылаться на недействительность сделки.
Утверждение подателя кассационной жалобы о том, что суды не дали оценки протоколу осмотра письменных доказательств, выполненному нотариусом, не принимается судом кассационной инстанции.
Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
Из содержания обжалуемого решения усматривается, что суд первой инстанции исследовал представленный Обществом протокол осмотра письменных доказательств.
Неотражение в судебных актах всех представленных сторонами в материалы дела доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. Арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении (части 1 и 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Приведенные Обществом в кассационной жалобе доводы, по сути, повторяют его позицию, ранее заявленную в судах первой и апелляционной инстанций. Доводы Общества получили надлежащую правовую оценку судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права к конкретным обстоятельствам дела, не опровергают выводы судов и не подтверждают, что суды неполно и необъективно исследовали все имеющиеся в деле доказательства.
Поскольку суды первой и апелляционной инстанций полно и объективно исследовали все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права не установлено, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов. При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л :
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 по делу № А56-16732/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корвет» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: