Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Казарян К.Г. и Троховой М.В.,
при участии от акционерного общества «Аэроэлектромаш» Соколова Д.С. (доверенность от 01.05.2024) и Зырянова В.С. (доверенность от 09.01.2025), от публичного акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» Трясучкиной А.В. (доверенность от 25.10.2024),
рассмотрев 18.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Аэроэлектромаш» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А56-52666/2024/тр.18, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.06.2024 на основании заявления индивидуального предпринимателя Гринчука Дениса Николаевича возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Научно-производственный комплекс Пеленгатор», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 31-33, лит. В, пом. № 1, ОГРН 1147847078961, ИНН 7804527706 (далее - Общество).
Решением суда от 08.08.2024 в отношении Общества открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Макаров Валерий Викторович.
Акционерное общество «Аэроэлектромаш», адрес: 127015, Москва, Большая Новодмитровская ул., д. 12, стр. 15, ОГРН 1027700055877, ИНН 7715218978 (далее - Компания) обратилось 07.10.2024 в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 19 611 759,80 руб. основного долга.
Определением от 07.03.2025 требование Компании в размере 19 611 759,80 руб. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 определение от 07.03.2025 изменено в части порядка погашения требования кредитора: требование Компании в указанном размере признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 07.03.2025 и постановление от 03.07.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы, ссылаясь на данные бухгалтерской отчетности Общества и подготовленный конкурсным управляющим анализ финансового состояния последнего, считает, что материалами дела не подтверждено нахождение должника в состоянии имущественного кризиса в период исполнения спорных обязательств.
Выражая несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии экономической целесообразности выдачи целевого займа ввиду авансирования государственного контракта, податель жалобы обращает внимание на специфику предмета контракта (государственный оборонный заказ), предопределившего его низкую рентабельность, что обусловило необходимость привлечения заемных средств.
Податель жалобы ссылается на реальный характер взаимоотношений сторон и не согласен с выводом о наличии у должника имущественного кризиса.
Податель жалобы утверждает, что действия Компании по предоставлению займа в 2019 году осуществлялись добросовестно; денежные средства по договорам были фактически предоставлены заемщику - Обществу; пролонгация договора займа от 26.11.2019 была продиктована именно целевым характером предоставления денежных средств; в связи с ненадлежащим исполнением Обществом принятой на себя обязанности возвратить полученные по договорам денежные средства Компания понесла значительный ущерб и не могла преследовать иные цели, нежели получение прибыли.
По мнению подателя жалобы, апелляционным судом неверно определена степень вовлеченности кредитора в процесс управления должником и не учтено, что наличие у Компании 50 процентов акций в уставном капитале Общества само по себе не может свидетельствовать о наличии у кредитора статуса контролирующего должника лица.
В отзыве конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация» (далее - ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация») возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
От конкурсного управляющего Макарова В.В. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» возражала против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
В обоснование рассматриваемого требования Компания сослалась на неисполнение Обществом обязанности по возврату денежных средств, полученных по договорам займа от 26.11.2019 № ЮР-017/3М-19 и от 09.11.2020 № ЮР-006/ЗМ-20.
Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и Компания (займодавец) заключили договор займа от 26.11.2019 № ЮР-017/3М-19, по которому займодавец предоставил заемщику 70 000 000 руб. под 10,5% годовых для финансирования затрат, связанных с исполнением дополнительного соглашения от 11.10.2019 к контракту от 01.12.2016 № 9310/С, заключенному между Обществом и акционерным обществом «Туполев» (далее - АО «Туполев») в рамках соисполнения по государственному оборонному заказу.
Предоставление суммы займа подтверждено платежным поручением от 29.11.2019 № 5052.
Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что заемщик обязуется вернуть сумму займа в полном объеме в срок по 31.03.2021.
Дополнительным соглашением от 30.03.2021 № 1 стороны договорились о продлении срока действия договора займа до 31.12.2021, а дополнительным соглашением от 23.08.2022 № 2- до 31.03.2023.
Дополнительным соглашением от 23.08.2022 № 2 стороны договорились о продлении срока действия договора займа до 31.03.2023.
В обеспечение исполнения обязательств по означенному договору Обществом и Компанией заключен договор ипотеки (залога недвижимости) от 23.08.2022 № ЮР09/ДИ-22, предметом которого выступал ряд принадлежавшего Обществу на праве собственности недвижимого имущества, и договор залога от 23.08.2022 № ЮР-09/ЗЛ-22, предметом которого выступал ряд принадлежавшего Обществу на праве собственности движимого имущества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.07.2023 по делу № А44-3368/2023 с Общества в пользу Компании взыскано 90 809 869,84 руб., из которых 70 000 000 руб. задолженности по названному договору займа, 24 506 712,43 руб. процентов за пользование займом за период с июня 2020 года по март 2023 года, 63 600 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; обращено взыскание на имущество, заложенное по договору ипотеки (залога недвижимости) от 23.08.2022 № ЮР-09/ДИ-22 и договору залога от 23.08.2022 № ЮР-09/ЗЛ-22.
Путем обращения взыскания на имущество Общества произведено частичное погашение установленной вступившим в законную силу судебным актом задолженности Общества перед Компанией; остаток долга составил 14 611 759,80 руб.
Кроме того, Общество (заемщик) и Компания (займодавец) заключили договор займа от 09.11.2020 № ЮР-006/ЗМ-20, по которому займодавец предоставил заемщику 5 000 000 руб. под 8% годовых.
Факт предоставления суммы займа подтвержден платежным поручением от 17.11.2020 № 808.
Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что заемщик обязуется вернуть сумму займа в полном объеме в срок по 30.06.2021.
В дальнейшем, 31.03.2023, Обществом и Компанией подписан акт сверки взаимных расчетов, подтверждающий наличие задолженности по обозначенному договору займа в размере 5 000 000 руб.
Ссылаясь на непогашение Обществом установленной вступившим в законную силу судебным актом задолженности, а также на неисполнение должником своих обязательств по договору займа от 09.11.2020 № ЮР-006/ЗМ-20, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.
При проверке обоснованности заявления кредитора ПАО «Объединенная авиастроительная корпорация» заявило возражения против включения требования в реестр и просило понизить очередность удовлетворения требования кредитора. Необходимость субординации требования конкурсный кредитор связывал с тем, что рассматриваемое требование основано на обязательствах, порожденных между аффилированными лицами в период имущественного кризиса Общества.
В результате исследования приведенных доводов судом первой инстанции установлено, что Голубенко Валентин Александрович (продавец) и Компания (покупатель) 12.11.2019 заключили договор купли-продажи 50 обыкновенных именных акций в уставном капитале Общества, номинальная стоимость которых составила 5000 руб. (пункты 1 и 3 договора).
Зачисление акций должника на счет кредитора произведено 12.11.2019, что подтверждается уведомлением о выполнении операции в реестре должника от 12.11.2019.
Более того, 11.03.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Радиокомпоненты» и Компанией заключен договор № ЮР-03/П-22 купли-продажи 25 обыкновенных именных бездокументарных акций в уставном капитале Общества, номинальная стоимость которых составила 2500 руб. (пункты 1 и 2 договора).
Изложенное позволило суду первой инстанции прийти к выводу о том, что Компания является контролирующим должника лицом.
В то же время суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сама по себе аффилированность не влечет понижения очередности погашения требований кредитора. Основываясь на экономических показателях, содержащихся в бухгалтерской отчетности Общества, суд первой инстанции резюмировал, что факт предоставления заемных средств имел место задолго до возникновения у должника признаков имущественного кризиса, что в свою очередь исключает возможность понижения требования кредиторов в очередности.
Изменяя определение суда первой инстанции и субординируя требования Компании, апелляционный суд исходил из того, что рассматриваемое требование с учетом установленного факта заинтересованности кредитора по отношению к должнику представляет собой возврат компенсационного финансирования.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.
При рассмотрении настоящего обособленного спора признан доказанным статус Компании как контролирующего Общество лица, поскольку займы выданы должнику 26.11.2019 и 09.11.2020 - после приобретения кредитором 50% акций должника (12.11.2019).
Вопреки доводу кассационной жалобы, означенный вывод судов является верным и соответствует разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Как правильно указал апелляционный суд, факт получения в марте 2022 года контрольного пакета акций, составившего 75%, не опровергает вывод суда первой инстанции, что именно с момента отчуждения Голубенко В.А. 12.11.2019 принадлежавших ему 50% акций Общества, Компания была наделена статусом контролирующего должника лица.
Следовательно, Компания имела юридическую и фактическую возможность влиять на принимаемые должником экономические решения, обладала информацией, недоступной другим независимым кредиторам - контрагентам должника.
В связи с этим наличие у Общества совета директоров, в который в 2019 году не входила Компания, в условиях разграничения компетенции органов управления не блокирует возможность для вывода о наличии у кредитора возможности контролировать деятельность должника.
Констатируя наличие у Общества признаков имущественного кризиса в период получения денежных средств по договорам займа от 26.11.2019 № ЮР-017/3М-19 и от 09.11.2020 № ЮР-006/ЗМ-20, апелляционный суд обоснованно исходил из данных бухгалтерской отчетности должника, согласно которым величина чистых активов должника по итогам 2019 года в сравнении с показателями 2017 и 2018 года уменьшилась почти в девять раз; на конец 2019 года Общество имело убыток в сумме 250 109 000 руб., а прибыль на конец 2018 года составляла всего лишь 5 345 000 руб.
Отражение в бухгалтерской отчетности в спорный период положительных показателей в отсутствие иных доказательств реального наличия активов и оборотных средств в размере, достаточном для удовлетворения требований кредиторов, не может свидетельствовать об устойчивом финансовом состоянии Общества.
Суждения Компании о том, что снижение выручки и образование задолженности перед рядом контрагентов носили временный, несущественный характер и обусловлены спецификой работы Общества по исполнению государственных контрактов, признаны апелляционным судом несостоятельными, так как в предшествующих периодах (2016 и 2017 гг.) столь существенного снижения экономических показателей деятельности должника не имелось.
Судами с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследованы обстоятельства возникновения кредиторской задолженности Общества перед иными кредиторами и установлено, что обязательства перед ними возникли до предоставления Компанией заемных денежных средств Обществу; приведенные обстоятельства усматривается из определений суда первой инстанции от 02.12.2024 по делу № А56-52666/2024/тр.6, от 26.11.2024 по делу № А56-52666/2024/тр.16.
Отсутствие предъявленных к должнику исковых заявлений и непогашенных исполнительных производств в 2019 году, сведения из пояснительной записки к бухгалтерскому балансу за 2019 год, представляющие собой планирование поступлений от текущих контрактов и вероятность получения новых заказов, в приведенном случае не имеют ключевого значения.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усмотрел оснований не согласиться с выводом апелляционного суда о тяжелом финансовом положении Общества в юридически значимый период.
Делая вывод об отсутствии экономической целесообразности выдачи целевого займа от 26.11.2019, апелляционный суд мотивировано указал, что финансирование затрат подлежало за счет представленного АО «Туполев» и полученного, но не отработанного Обществом аванса по заключенному между ними контракту от 01.12.2016 № 9310/С.
В рамках рассмотрения обособленного спора о включении требования АО «Туполев» в реестр установлено, что по обозначенному контракту произведено авансирование на общую сумму 81 000 000 руб., Обществом выполнены работы по на общую сумму только 30 000 000 руб., а, следовательно, сумма неотработанного аванса составила 51 000 000 руб.
Осведомленность Компании об этих обстоятельствах вытекает из ее статуса акционера Общества.
Более того, в условиях невозвращения Обществом ранее предоставленного займа Компания не могла не знать о том, что должник находится в состоянии имущественного кризиса, между тем Компания выдала должнику еще один займ по договору от 09.11.2020 № ЮР-006/ЗМ-20.
При этом стандартный интерес независимого кредитора всегда направлен на скорейшее получение задолженности и принятие предусмотренных законом мер по ее взысканию, а в случае предоставления отсрочки ее уплаты независимый кредитор принимает меры по защите своих имущественных интересов в том числе путем заключения соответствующих обеспечительных сделок и/или установления процентов за пользование денежными средствами.
В рассматриваемом случае неоднократная пролонгация действия первого договора займа, существенные суммарные объемы предоставленных Обществу заемных средств в условиях непогашения большей части задолженности по обязательству, возникшему ранее, обоснованно расценены апелляционным судом как свидетельствующие о компенсационной природе возникших между сторонами правоотношений.
Доказательства принятия мер по принудительному взысканию задолженности по заемному обязательству, возникшему из договора от 09.11.2020 № ЮР-006/ЗМ-20, до 2024 года, при том, что задолженность образовалась за трехлетний период, равно как и приемлемого объяснения причин выдачи необеспеченного займа на условиях, недоступных для обычных участников гражданского оборота, Компания не представила.
Такое поведение кредитора обоснованно признано апелляционным судом не согласующимся с разумным поведением лиц в гражданском обороте и целью заявителя, являющегося юридическим лицом, на извлечение прибыли.
Установленные судами обстоятельства в соответствии с правовыми позициями, закрепленными в пунктах 3 и 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, являлись достаточными для понижения очередности удовлетворения требования Компании.
Компания не представила доказательств того, что ее действия были направлены на предупреждение банкротства и восстановление платежеспособности должника. Напротив, в результате действий Компании задолженность Общества увеличилась.
С учетом указанного вывод апелляционного суда о наличии оснований для субординирования требования Компании соответствует установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.
При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для отмены постановления от 03.7.2025.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А56-52666/2024/тр.18 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Аэроэлектромаш» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: