Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Мирошниченко В.В.,
при участии представителя Бондаренко Н.В. - Комоловой Д.С. (по доверенности от 31.03.2025), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ИнтерГаз» Бойцовой М.В. (паспорт) и ее представителя Шафранного Д.С. (по доверенности от 17.03.2025), от публичного акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» Дюженковой Н.А. (по доверенности от 23.09.2025),
рассмотрев 01.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИнтерГаз» Бойцовой Марии Викторовны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А56-46556/2022, у с т а н о в и л: Бондаренко Наталья Владимировна (Санкт-Петербург) обратилась 04.05.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ИнтерГаз», адрес: 196006, Санкт-Петербург, улица Заставская, дом 7, литера Б, помещение 1Н, ОГРН 1147847178940, ИНН 7810975181 (далее - Общество).
Решением от 27.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника; конкурсным управляющим утвержден Ялынычев Андрей Сергеевич; установлена обоснованность требований Бондаренко Н.В. в размере 47 427 477 руб. 73 коп., из которых 25 000 000 руб. - основной долг; 11 202 477 руб. 73 коп. - проценты за пользование займом; 11 225 000 руб. - неустойка за нарушение срока возврата займа за период с 30.06.2021 по 22.06.2022 и 60 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, которые включены в третью очередь реестра требований кредиторов.
Определением от той же даты отклонено ходатайство общества ограниченной ответственностью «Внутрискважинный Технологический Сервис», адрес: 115419, Москва, 2- ой Рощинский проезд, дом 8, помещение XV, этаж 10, комната 2-12, ОГРН 1177847243420, ИНН 7810975181 (далее -ООО «ВТС») о вступлении в дело о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.
Постановлением от 17.10.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение от 27.06.2022.
Постановлением апелляционного суда от 18.10.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа, решение от 27.06.2022 изменено в части определения очередности удовлетворения требований Бондаренко Н.В., которая понижена до очередности перед распределением ликвидационной квоты, а также отменено в части утверждения конкурсного управляющего. Вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2023, конкурсным управляющим Общества утвержден Садов Аркадий Анатольевич.
Постановлением суда кассационной инстанции от 08.08.2023 определение от 28.12.2022 и постановление от 26.04.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Определением от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.01.2024, конкурсным управляющим Общества утверждена Святун Наргиза Салимовна.
Постановлением суда округа от 16.04.2024 определение от 09.10.2023 и постановление от 08.01.2024 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
Определением от 19.07.2024 конкурсным управляющим Общества утверждена Бойцова Мария Викторовна.
В апелляционный суд 15.10.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о пересмотре по новым обстоятельствам постановления апелляционного суда от 18.10.2022, заявитель просил отменить судебный акт в части признания обоснованными требований Бондаренко Н.В. и их погашения в порядке, предшествующим погашению ликвидационной квоты и отказать в признании обоснованными этих требований в полном объеме.
Постановлением апелляционного суда от 27.12.2024 постановление от 18.10.2022 отменено, суд назначил новое рассмотрение апелляционных жалоб ООО «ВТС» и публичного акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» (далее - ПАО «ЯТЭК») на решение от 27.06.2022.
По результатам нового рассмотрения постановлением от 09.06.2024 решение от 27.06.2022 изменено, его пункт 3 изложен в новой редакции, согласно которой требование Бондаренко Н.В, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 25 000 000 руб. В остальной части в удовлетворении требования отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 09.06.2024 и принять новый судебный акт об отказе в признании обоснованным требования Бондаренко Н.В. в размере 25 000 000 руб., либо понижения очередности удовлетворения этого требования до очередности перед погашением ликвидационной квоты.
Податель жалобы указывает на то, что в части определения очередности удовлетворения требования оснований для пересмотра судебных актов не имелось; аффилированность Бондаренко Н.В. по отношению к должнику и направленность действий участников спорных правоотношений на создание регулируемой процедуры банкротства.
Как полагает податель жалобы, выводы суда противоречат обстоятельствам, указанным в определении Третьего кассационного суда от 05.03.2025 по делу № 88-2750/2025.
В письменных пояснениях по делу ПАО «ЯТЭК» отмечает, что вывод о предоставлении компенсационного финансирования может быть сделан и в том случае, если имеется угроза наступления имущественного кризиса должника в будущем.
В отзыве на кассационную жалобу Бондаренко Н.В. возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что признаны недействительными лишь договоры займа, положенные в основание заявленного ею требования, факт поступления денежных средств на счет должника в размере, в котором заявленные требования признаны обоснованными, не опровергнут.
Кредитор отмечает, что на момент предоставления спорной суммы у должника не имелось признаков неплатежеспособности; отрицает факт аффилированности с должником и первоначальным займодавцем.
Бондаренко Н.В. заявила ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе, полагая, что судом кассационной инстанции необоснованно удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины. Как считает кредитор, с ходатайством не было представлено надлежащих сведений о перечне открытых на имя должника счетов и об остатках по ним.
В судебном заседании конкурсный управляющий, его представитель и представителя ПАО «ЯТЭК» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Бондаренко Н.В. возражала против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Оценив доводы ходатайства о прекращении производства по кассационной жалобе, суд не усматривает оснований для его удовлетворения. Отсрочка по уплате государственной пошлины предоставлена ее подателю вступившим в законную силу судебным актом суда кассационной инстанции при принятии кассационной жалобы к производству, указанный судебный акт является обязательным в силу положений статьи 16 АПК РФ. Оснований для его пересмотра не имеется, кредитором в судебное заседание каких-либо новых доказательств, которые подтверждали бы наличие реальной возможности должника оплатить государственную пошлину за подачу кассационной жалобы на момент обращения в суд, не представил.
Законность принятого по делу судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, в основание заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) Бондаренко Н.В. сослалась на наличие непогашенного обязательства Общества из договора процентного займа от 08.06.2020 № 08/20 (далее - Договор займа), заключенного между Обществом и Коткиным Виталием Игоревичем (займодавец) о предоставлении должнику займа в размере 25 000 000 руб., со сроком возврата до 10.10.2020.
Плата за пользование займом установлена в пункте 1.2 Договора в размере 20% годовых, которые подлежали уплате единовременно, при возврате суммы займа.
Денежные средства перечислены Обществу платежными поручениями от 08.06.2020 на сумму 20 000 000 руб. и от 09.06.2020 на сумму 5 000 000 руб.
Дополнительным соглашением от 01.10.2020 № 1 к Договору займа срок его действия продлен до 29.03.2021; размер процентов за пользование суммой займа увеличен до 22%, согласована ежемесячная выплата процентов, а также ответственность за просрочку возврата займа.
Право требования возврата займа уступлено Коткиным В.И. в пользу Бондаренко Н.В. на основании договора цессии от 12.10.2021 № 1 (далее - Договор цессии). В счет оплаты уступленного права предусмотрено проведение зачета встречных требований Бондаренко Н.В. к Коткину В.И. в размере 25 000 000 руб. частичной оплаты по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Столица» (далее - ООО «Столица»), заключенному между Бондаренко Н.В. и Коткиным В.И.
Общая стоимость отчуждаемой доли определена в договоре купли-продажи в размере 48 100 000 руб., из которых 23 100 000 руб. подлежало оплате посредством перечисления денежных средств, а 25 000 000 руб. - зачетом.
Наличие задолженности по Договору займа на момент рассмотрения вопроса относительно обоснованности заявленного требования было установлено решением Московского районного суда Санкт-Петербурга от 24.11.2021 по делу № 2-6157/2021, в том числе сумма основного долга - 25 000 000 руб.
При первоначальном рассмотрении вопроса относительно обоснованности требования кредитора, апелляционный суд пришел к выводу о фактической аффилированности должника и кредитора, а также Коткина В.И., посчитав, что их поведение отличается от стандартного поведения независимых должника и кредитора и направлено исключительно на возбуждение контролируемой процедуры по делу о банкротстве. При этом апелляционный суд принял во внимание обращение Бондаренко Н.В. с публикацией о намерении обратиться о признании Общества несостоятельным (банкротом) в течение трех дней после публикации сообщения Общества об отказе от распространения на него действия моратория на возбуждение дела о банкротстве.
Проверяя выводы суда первой инстанции в отношении обоснованности требования кредитора - заявителя по делу о банкротстве, апелляционный суд учел длительное бездействие кредитора по обращению за взысканием задолженности по Договору займа, отсутствие обеспечения его исполнения, тот факт, что в основание вынесения судебного акта суда общей юрисдикции о взыскании задолженности положено лишь признание должником заявленного требования.
Апелляционный суд посчитал, что на момент выдачи займа у должника имелись признаки имущественного кризиса. На это обстоятельство, согласно выводам апелляционного суда, указывают: убыточность деятельности должника, установленная в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022 по делу № А56-73796/2021, наличие у Общества непогашенной задолженности перед кредитором Паком А.Л., отраженное в определении арбитражного суда от 25.10.2020 по делу № А56- 90372/2020; неудовлетворительная структура баланса должника.
Исходя из изложенного, суд расценил предоставление займа по Договору займа как компенсационное финансирование и понизил очередность требований Бондаренко Н.В. Доводы последней об обстоятельствах расчетов за уступленное в ее пользу право требования к должнику с учетом реализации в пользу Коткина В.И. 100% доли участия в ООО «Столица» отклонены апелляционным судом как не раскрывающие экономические обстоятельства финансирования должника путем предоставления ему спорного займа, равно как и мотивы заключения Договора цессии.
Отменяя постановление апелляционного суда от 18.10.2022 по новым обстоятельствам, апелляционный суд исходил из того, что решение суда общей юрисдикции, которым было установлено требование Бондаренко Н.В. было отменено апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 21.08.2024 по делу № 33-490/2024 и в удовлетворении заявленных требований отказано.
Признавая обоснованным требование в размере 25 000 000 руб. по результатам нового рассмотрения заявления кредитора, апелляционный суд принял во внимание, что апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 21.08.2024 по делу № 2-6157/2021 Договор займа признан ничтожной сделкой по мотивам его мнимости и исключил его из числа доказательств по делу.
При этом, судом установлено, что денежные средства в размере 25 000 000 руб. действительно поступили на расчетный счет должника 08.06.2020 и 09.06.2020 и были направлены 09.06.2020 в пользу ПАО «ЯТЭК» с назначением платежа «Оплата обеспечения исполнения договора по заявке на участие в закупке Извещение № 32009069754, Лот № 20/3-40, НДС не облагается». Таким образом, апелляционный суд посчитал, что полученные денежные средства были потрачены должником на ведение деятельности с целью извлечения прибыли.
С учетом изложенного, суд пришел к выводу о наличии на стороне Общества обязательства по возврату полученной суммы как полученного должником неосновательного обогащения.
Определяя очередность удовлетворения требования по результатам его нового рассмотрения, апелляционный суд со ссылкой на судебные акты, вынесенные в деле о банкротстве в рамках обособленных споров о признании сделок недействительными, не усмотрел оснований для квалификации платежа как предоставление компенсационного финансирования со ссылкой на отсутствие на момент его совершения признаков неплатежеспособности должника. Суд отметил, что Коткин В.И. обратился в суд о взыскании задолженности до даты возникновения у должника признаков неплатежеспособности.
Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Оценивая условия Договора займа и последующее поведение его сторон, условия перехода прав требования по Договору займа к Бондаренко Н.В. при первоначальном рассмотрении дела, апелляционный суд, с которым согласился суд кассационной инстанции, пришел к выводу о том, что оно отклоняется от стандартных условий взаимоотношений между независимыми кредиторами, с учетом первоначального условия о внесении платы за пользование заемными денежными средствами лишь в момент их возврата; длительности просрочки по возврату займа и бездействия кредитора по обращению за взысканием займа, экономически не обоснованного заключения дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа; уступки прав требования по Договору займа в пользу Бондаренко Н.В. по цене, равной номинальному значению задолженности по Договору займа, при условии длительной просрочки в исполнении обязательств по возврату денежных средств и отсутствия обеспечения исполнения обязательств из Договора займа.
Судебным актом о признании Договора займа мнимой сделкой, которое послужило новым обстоятельством для пересмотра судебного акта о признании требования обоснованным данные обстоятельства не опровергнуты. Податель жалобы при новом рассмотрении вопроса обоснованности заявленного требования также не представил доказательств в обоснование экономической разумности поведения первоначального плательщика и нового кредитора, которые опровергали бы сделанный судами ранее вывод о фактической аффилированности названных лиц.
Поведение физического лица (первоначального заемщика), предоставившего Обществу значительную сумму в отсутствие заемных правоотношений, равно как и иного встречного предоставления со стороны должника отличается от обычного поведения разумного независимого по отношению к заемщику кредитора.
Исходя из изложенного, а также с учетом немотивированного отказа Общества от распространения на него действия моратория в деле о банкротстве, непосредственно после заявления о котором последовало обращение кредитора с публикацией о намерении обратиться с заявлением о банкротстве должника, и наличием такого намерения, как это следует из кассационной жалобы, уже в момент размещения Обществом публикации об отказе от распространения на него моратория на возбуждение дела о банкротстве, суд кассационной инстанции в постановлении от 23.01.2023 согласился с выводами апелляционного суда о том, что действия Общества, первоначального и нового кредитора были направлены на создание контролируемой кредиторской задолженности в рамках конкурсного производства в отношении Общества; свидетельствуют о фактической аффилированности между ними и возможности контроля кредиторов (первоначального и нового) в отношении Общества.
При квалификации и оценке требований кредиторов, имеющих какую-либо связь с должником (корпоративная или иная аффилированность), судам следует учитывать правовые позиции Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор 2020), пунктом 1 которого, в частности, предусмотрено, что при рассмотрении дела аффилированность кредитора по отношению к должнику является основанием для применения к кредитору повышенного стандарта доказывания реальности правоотношений, на которые он ссылается.
Квалифицирующим признаком, отличающим предоставление заемных средств от внесения имущественного вклада или иного участия в деятельности хозяйственного общества, исходя из положений статей 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возвратный и платный характер предоставления денежных средств, вне зависимости от получения хозяйственным обществом прибыли, которая может быть распределена между участниками этого общества.
Таким образом, предоставление должнику кредитором на длительный срок денежных средств при отсутствии у него объективного интереса в получении от должника платы за пользование средствами и в их возврате, может указывать на мотивы таких действий кредитора - прямое финансирование текущей деятельности юридического лица, а не заключение сделки займа с ним.
Указанное подтверждается и доводами Бондаренко Н.В., которые были приняты судом первой инстанции, об использовании должником полученных денежных средств для участия в закупке.
Как указано в пункте 3.4. Обзора 2020, неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.
Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Обзора, квалифицирующими признаками компенсационного финансирования являются: предоставление финансирования контролирующими должника лицами; нахождение должника в условиях финансового кризиса; мотивы финансирования - сокрыть затруднительное финансовое положение должника от независимых кредиторов.
Отсутствие признаков неплатежеспособности на момент предоставления финансирования, вопреки выводам апелляционного суда, не являются безусловным обстоятельством, исключающим оценку спорных платежей как предоставления компенсационного финансирования, учитывая, что целью подобных платежей, как указано выше, как раз является сокрытие признаков неплатежеспособности должника.
Использование денежных средств контролирующего лица, полученных на нерыночных условиях, для финансирования текущей деятельности должника как раз указывает на недостаточность собственных денежных средств, то есть на наличие финансового кризиса в Обществе.
Также, при первоначальном рассмотрении вопроса квалификации требований Бондаренко Н.В. установлены и иные признаки затруднительного финансового положения должника на момент получения спорных сумм, а именно, недостаточность имущества Общества для осуществления расчетов с кредиторами, которые не опровергнуты при новом рассмотрении дела.
При таких обстоятельствах у апелляционного суда не имелось оснований для определения очередности погашения спорных требований в третьей очереди удовлетворения требований кредиторов, требования подлежали субординации.
Поскольку все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами, но им дана неправильная правовая оценка, суд считает необходимым изменить обжалуемый судебный акт в части определения очередности погашения спорных требований.
В связи с предоставленной подателю кассационной жалобы отсрочкой по уплате государственной пошлины при обращении в суд, государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции подлежит взысканию с Бондаренко Н.В. в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А56-46556/2022 изменить, изложив абзац второй резолютивной части в следующей редакции:
«Требование Бондаренко Натальи Владимировны в размере 25 000 000 руб. признать обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ИнтерГаз», в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.»
Взыскать с Бондаренко Натальи Владимировны в доход федерального бюджет 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: