Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,
при участии от конкурсного управляющего Коробова К.В. представителя Парицкого В.И. (доверенность от 04.07.2025), от акционерного общества «Банк ДОМ.РФ» представителя Инедеркиной Я.Б. (доверенность от 26.12.2023), от финансового управляющего Пороцкого К.Ю. - Волохова Р.Н. представителя Сотниковой А.Ю. (доверенность от 01.06.2025),
рассмотрев 17.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» Коробова Константина Викторовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А56-43244/2024/сд.1, у с т а н о в и л:
Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (далее - Банк) 07.05.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент», адрес: 195248, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Полюстрово, ш. Революции, д. 68, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1177847355674, ИНН 7814710267 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 20.05.2024 указанное заявление принято к производству.
Определением от 20.06.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Губкина Ксения Максимовна.
Решением от 03.10.2024 в отношении Общества открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Определением от 09.10.2024 суд утвердил конкурсным управляющим Общества Коробова Константина Викторовича.
Конкурсный управляющий Коробов К.В. 30.10.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками совершенных Обществом в пользу Пороцкого Константина Юрьевича в период с 24.06.2021 по 18.04.2022 платежей на сумму 7 837 500 руб. и применении последствий недействительности сделок.
Определением от 11.02.2025 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено, платежи признаны недействительными сделками, в порядке применения последствий недействительности сделок суд восстановил право требования Общества к Пороцкому К.Ю. на 7 837 500 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 определение от 11.02.2025 было отменено, принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Коробов К.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит отменить постановление от 01.07.2025, оставить в силе определение от 11.02.2025.
Податель жалобы указывает на то, что спорные перечисления были осуществлены в период неплатежеспособности Общества по мнимому лицензионному договору в пользу аффилированного лица.
В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий Пороцкого К.Ю. - Волохов Роман Николаевич просил оставить постановление от 01.07.2025 без изменения.
Банк в своем отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы конкурсного управляющего Коробова К.В.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал кассационную жалобу, представитель Банка просила удовлетворить кассационную жалобу конкурсного управляющего, представитель финансового управляющего Пороцкого К.Ю. возражала против отмены постановления от 01.07.2025.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между Обществом и Пороцким К.Ю. 17.09.2020 заключен лицензионный договор № 1/ТЗ/2020, согласно пункту 1.2 которого ответчик предоставил должнику право использовать товарный знак - OMAKULMA (далее - Товарный знак). Исключительное право на Товарный знак принадлежит ответчику, что подтверждается свидетельством от 02.09.2020 № 773889, выданным Федеральной службой по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) с приоритетом от 14.11.2019 до 14.11.2029.
За использование Товарного знака Общество обязалось уплатить вознаграждение в размере 712 500 руб. ежемесячно с 01.01.2021 по 30.06.2021, а с 01.07.2021 - 450 000 руб. в месяц (пункт 3.1 лицензионного договора).
Обществом в пользу Пороцкого К.Ю. в период с 24.06.2021 по 18.04.2022 были произведены 11 платежей по 712 500 руб. каждый с назначением: «оплата за использование товарного знака по договору 17.09.2020 № 1/Т3/2020».
Конкурсный управляющий, полагая, что платежи являются недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как совершенные с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением.
Установив наличие признаков неплатежеспособности Общества на дату совершения спорных платежей, аффилированность Общества и Пороцкого К.Ю. через супругу последнего - Басину Виолетту Аркадьевну (генерального директора Общества до момента введения конкурсного производства), ничтожность заключенного лицензионного договора ввиду отсутствия его регистрации в Роспатенте, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего, применив последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к Пороцкому К.Ю. на сумму всего полученного по недействительным платежам - 7 837 500 руб.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.
Признав доказанным наличие реальных гражданско-правовых отношений, возникших между должником и ответчиком из лицензионного договора, использование Обществом Товарного знака, приняв во внимание, что отсутствие государственной регистрации права пользования объектами исключительных прав не влечет признания договора недействительным, а спорные платежи являлись равноценной платой за встречное предоставление, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 20.05.2024, оспариваемые платежи совершены в период с 24.06.2021 по 18.04.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что ответчик, являясь заинтересованным лицом по отношению к Обществу, не мог не знать о возникших с мая 2021 года признаках неплатежеспособности должника.
Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из достаточности доказательств, подтверждающих наличие оснований для осуществления оспариваемых платежей во исполнение лицензионного договора.
Признавая ошибочным вывод суда первой инстанции о ничтожности лицензионного договора, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался разъяснениями, изложенными в абзацах четвертом и седьмом пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 10), согласно которым обязательственные отношения из договоров, переход или предоставление права по которым подлежат государственной регистрации, возникают независимо от государственной регистрации, и несоблюдение требования о государственной регистрации не влечет недействительности самого договора.
Принимая во внимание, что Общество использовало принадлежащее ответчику исключительное право на Товарный знак, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что отсутствие в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации сведений о регистрации договора не препятствовало использованию Обществом Товарного знака.
Как разъяснено в абзаце втором пункта 40 Постановления № 10, по смыслу пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.
Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальности существовавших между сторонами лицензионного договора отношений по использованию Товарного знака, принадлежащего ответчику, об обоснованности произведенных платежей в счет оплаты за право использования исключительным правом в отсутствие доказательств завышенного размера вознаграждения за такое использование.
В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, в условиях установления реальности правоотношений между должником и ответчиком и эквивалентности встречных предоставлений - наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В связи с этим является правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии необходимых и достаточных условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на подателей жалоб.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2025 по делу № А56-43244/2024/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЖНК-Девелопмент» Коробова Константина Викторовича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: