Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,
при участии Чепиного В.О. (паспорт) и его представителя Домашева К.В. (доверенность от 19.04.2024), от Куляшова В.Н. и общества с ограниченной ответственностью «Коммуникации» Стародубцева В.В. (доверенности от 15.02.2025 и от 01.06.2023),
рассмотрев 12.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куляшова Владислава Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-87007/2022, у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Коммуникации», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское ш., д. 10, ОГРН 1047808014935, ИНН 7805297999 (далее - Общество), в лице его участника Чепиного Владислава Олеговича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с генерального директора Общества Куляшова Владислава Николаевича в пользу Общества 108 276 799 руб. 39 коп. в возмещение убытков.
Решением суда первой инстанции от 06.07.2023 в удовлетворении иска отказано.
Установив, что суд первой инстанции рассмотрел требования истца без учета их уточнений, апелляционный суд в порядке статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Общество отказалось от части требований и просило взыскать с Куляшова В.Н. в пользу Общества 74 982 937 руб. 03 коп. в возмещение убытков, из которых:
- 52 728 556 руб. 66 коп. в связи с необоснованной утилизацией запасов;
- 15 228 510 руб. 48 коп. в связи с бездокументарным перечислением денежных средств в пользу контрагентов Общества;
- 2 062 680 руб. 41 коп. в связи с невозвратом взятых из кассы денег под отчет;
- 3 744 012 руб. 30 коп. за прощение долга ООО «Коммуникации Поволжье»;
- 1 219 177 руб. 18 коп. в связи с взысканием с Общества неустоек и расходов в размере 1 219 177 руб. 18 коп.
Определением суда апелляционной инстанции от 18.07.2024 по ходатайству истца назначена судебная экспертиза в целях определения рыночной стоимости по состоянию на 30.06.2022 имущества, утилизированного на основании акта о результатах инвентаризации от 30.06.2022 № 30062022.
Согласно заключению эксперта от 09.09.2024 № 24/102-А56-87007/2022 по состоянию на 30.06.2022 рыночная стоимость имущества, утилизированного на основании указанного акта от 30.06.2022, составила округленно 58 100 786 руб.
Истец увеличил размер исковых требований в части взыскании убытков в связи с необоснованной утилизацией запасов до 58 100 786 руб.
Увеличение размера исковых требований принято апелляционным судом в порядке статьи 49 АПК РФ.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.04.2025 решение от 06.07.2023 отменено, с Куляшова В.Н. в пользу Общества взыскано 58 100 786 руб. в возмещение убытков, в остальной части в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Куляшов В.Н., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит постановление от 28.04.2025 отменить в части взыскания с него в пользу Общества 58 100 786 руб. в возмещение убытков, принять по делу новый судебный акт об отказе от удовлетворения исковых требований.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции оставил без внимания факты создания участниками Общества недостоверной бухгалтерской отчетности и перечисления Обществом в адрес контрагентов - фирм-однодневок денежных средств без встречного предоставления; неверно квалифицировал списание имущества как крупную сделку, тогда как списание (утилизация) морально устаревших и обесцененных запасов является стандартной хозяйственной операцией; ошибочно произвел расчет убытков по рыночной стоимости и не учел заключение аудиторов, указывающее на отсутствие спроса на запасы; необоснованно отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания.
В отзыве на кассационную жалобу Чепиного В.О. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
В судебном заседании представитель Общества и Куляшова В.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, а Чепиного В.О. и его представитель возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, Общество создано 19.03.2004, его участниками с момента создания являются Чепиного В.О. и Куляшов В.Н. с долями в уставном капитале Общества в размере 50 % у каждого.
В Единый государственный реестр юридических лиц 27.02.2008 внесена запись о Куляшове В.Н. как о генеральном директоре Общества.
Чепиного В.О. являлся руководителем отдела продаж Общества.
В конце 2020 году между участниками возник корпоративный конфликт. Чепиного В.О. 28.04.2021 был уволен из Общества, однако впоследствии восстановлен в рамках трудового спора.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2022 г. и дополнительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2022 по делу №А56-62118/2021 на Общество возложена обязанность передать участнику Общества - Чепиного В.О. копии документов, относящихся к деятельности Общества.
По итогам изучения представленных Обществом документов и проведения аудита Чепиного В.О. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Куляшова В.Н. в пользу Общества убытков, причиненных Обществу в результате недобросовестных действий Куляшова В.Н. при осуществлении полномочий генерального директора Общества.
Суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.
Апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, отменил решение суда и взыскал с ответчика в пользу Общества убытки в размере стоимости необоснованно списанного ответчиком имущества.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 3 пункта 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
Постановление от 28.04.2025 обжалуется в части взыскания с ответчика в пользу Общества в возмещение убытков 52 728 556 руб. 66 коп. стоимости необоснованно списанного имущества. Возражения в отношении отказа в удовлетворении иска в остальной части в жалобе отсутствуют.
Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, ответчиком 30.06.2022 составлен Акт № 30062022 о результатах инвентаризации, согласно которому оборудование в количестве 204 позиции было признано «непригодным для реализации заказчикам ввиду морального устаревания» и по результатам инвентаризации принято решение об утилизации данного имущества в полном объеме, составлен Акт № 7 об утилизации имущества и списания его с учета Общества.
В ходе рассмотрения дела ответчик стал указывать на дефектность списанного оборудования, однако доказательств наличия в оборудовании дефектов в материалы дела не предоставил. При проведении инвентаризации ответчиком не была проведена независимая оценка имущества, дефектная ведомость недостатков имущества не составлялась, фотофиксация имущества не осуществлялась.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и пояснения ответчика в совокупности, установив, что утилизация оборудования в таком объеме в силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью» являлась крупной сделкой, не получившей одобрения общего собрания участников Общества, суд апелляционной инстанции в отсутствие доказательств эксплуатации утилизированного оборудования, его морального устаревания и наличия у него недостатков, с учетом приобретения Обществом оборудования в 2020, 2021 годах обоснованно признал действия ответчика по утилизации оборудования неразумными и недобросовестными взыскал с ответчика в пользу Общества 58 100 786 руб. в возмещение убытков.
Размер убытков определен судом исходя из рыночной стоимости утилизированного оборудования, определенной экспертом по состоянию на 30.06.2022.
Как видно из материалов дела и пояснений сторон, определенная экспертом стоимость оборудования не превышает его цены, уплаченной Обществом в 2020 - 2021 годах при его приобретении.
Заявленные ответчиком спустя 2,5 года после подачи иска доводы о фактическом отсутствии у Общества оборудования на момент составления Акта инвентаризации от 30.06.2022 мотивированно отклонены апелляционным судом как противоречащие иным доказательствам, в том числе, фотографии склада, представленной при проведении аудита, и свидетельскими показаниями главного бухгалтера Общества.
Ссылки ответчика на недостоверность бухгалтерской отчетности и перечисления Обществом в адрес контрагентов - фирм-однодневок денежных средств без встречного предоставления, при отсутствии доказательств возврата указанных денежных средств не опровергают вывод апелляционного суда о причинении Обществу ущерба недобросовестными действиями ответчика.
С учетом присутствия в судебном заседании представителя ответчика, длительности рассмотрения дела, участия самого ответчика в предыдущих судебных заседаниях, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного заседания.
При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, дал оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.
С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А56-87007/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Куляшова Владислава Николаевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: