Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Толкунова В.М., судей Алешкевича О.А., Мунтян Л.Б.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПромИндустрия СПб» Мареевой И.А. (доверенность от 07.08.2025), Тарасенко Д.В. (доверенность от 01.11.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Ордалия» Шумова С.М. (директор), Антипенко Н.А. (доверенность от 13.02.2025),
рассмотрев 01.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромИндустрия СПб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2025 по делу № А56-86211/2024,
у с т а н о в и л :
Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Ордалия», адрес: 188642, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Кочубеевская ул., д. 12, ОГРН 1187847244243, ИНН 7802674695 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ПромИндустрия СПб», адрес: 15160, Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 60, лит. А, ч. пом. 35-Н, пом. 19, каб,.1, ОГРН 1077847370149, ИНН 786413774 (далее - Компания), о взыскании 10 177 132 руб. 74 коп. необоснованно полученной скидки.
Решением суда первой инстанции от 03.03.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.08.2025, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе Компания просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске, указывая, что согласование существенного условия договора (наименование товара) сторонами не достигнуто, поскольку стороны договора спецификацию на поставку товара «силиконизированная бумага» не подписали, следовательно, договор не может считаться заключенным. Кроме того, суды не приняли во внимание, что поведение поставщика имеет признаки явно недобросовестного; препятствий для исполнения поставщиком обязательств, возникших из спецификации, после 01.07.2024 не имелось, однако поставщик в одностороннем порядке в отсутствие на то правовых оснований от исполнения обязательств по поставке отказался. Суды ошибочно не учли, что ответственность по уплате неустойки, предусмотренной пунктом 6.6 договора, на покупателя возложена быть не может, поскольку невыполнение покупателем обязательств по приобретению партий товара № 3 и № 4, согласованных к поставке путем подписания сторонами спецификации, произошло по вине поставщика, отказавшегося от исполнения своих обязательств.
В судебном заседании представители Компании поддержали доводы кассационной жалобы, представители Общества возразили на доводы жалобы по мотивам отзыва.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (поставщик) и Компанией (покупатель) был заключен договор поставки от 29.08.2023 № 28/08/23 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется в период с 10.10.2023 по 10.10.2024 поставить не менее 324 000 кг силиконизированной бумаги и на условиях Договора передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплатить не менее 324 000 кг силиконизированной бумаги в соответствии с условиями Договора и подписанной спецификацией поставки партии товара.
Согласно пункту 1.2 Договора все существенные условия поставки согласовываются сторонами в спецификации поставки партии товара, которая является приложением к настоящему Договору.
В соответствии с пунктом 3.1 Договора товар поставляется отдельными партиями, под партией товара понимается товар, поставляемый в соответствии со спецификацией поставки партии товара.
В пункте 3.2 Договора предусмотрено, что периодичность поставок партий товара, количество и ассортимент каждой партии определяются по согласованию сторон с учетом потребностей покупателя и фиксируются в спецификациях поставки партии товара.
В пункте 3.3 Договора согласовано, что заявка покупателя может быть направлена поставщику как устно, так и письменно, любым способом, позволяющим подтвердить ее получение поставщиком, и в любой форме.
В Спецификации от 29.08.2023 № 1 (далее - Спецификация) сторонами согласована поставка товара трех наименований общей стоимостью 6 920 000 китайских юаней.
В пункте 1 Спецификации сторонами согласованы даты предполагаемых отгрузок партий:
- дата предполагаемого изготовления продукции по первой партии: 15-25 сентября, дата предполагаемой поставки на склад в Санкт-Петербурге по первой партии 5-25 октября;
- дата предполагаемого изготовления продукции по второй партии: 10 декабря - 10 января, дата предполагаемой поставки на склад в Санкт-Петербурге по второй партии 10-28 февраля;
- дата предполагаемого изготовления продукции по третьей партии: 10 апреля - 10 мая, дата предполагаемой поставки на склад в Санкт-Петербурге по третьей партии 10-30 июня;
- дата предполагаемого изготовления продукции по четвертой партии: 10 июля - 10 августа, дата предполагаемой поставки на склад в Санкт-Петербурге по четвертой партии: 10 октября.
Также в пункте 1 Спецификации указано, что партия делится на четыре равные поставки, поставка равна 12 сорокафутовым контейнерам.
В соответствии с пунктом 2 Спецификации срок поставки: в течение 80 календарных дней с момента внесения авансового платежа по выставленному счету (аналогичные положения установлены в пункте 3.6 Договора).
Пунктом 5 Спецификации стороны согласовали порядок оплаты: 60 % от стоимости заказа в течение суток при выставлении счета от поставщика; на момент отгрузки с завода - 30 %; на таможне - 10 %.
Факт поставки первой партии товара в количестве 72 142 кг (по заявке от 30.08.2023) на сумму 21 336 944 руб. 04 коп. сторонами не оспаривается (товар поставлен 25.10.2023 и 24.11.2023).
Сторонами также не оспаривается факт поставки истцом в адрес ответчика второй партии товара в количестве 65 830 кг на сумму 19 371 586 руб. 89 коп. (при этом с учетом письма Компании от 06.12.2023 о невозможности осуществить приемку и оплату одновременно трех контейнеров с товаром контейнеры поставлены ответчику 18.03.2024, 02.04.2024 и 13.05.2024)
Таким образом, истцом был отгружен, принят и оплачен ответчиком товар по первой и второй партии общим количеством 137 972 кг на общую сумму 40 708 530 руб. 93 коп., что подтверждается подписанным сторонами актом сверки расчетов на 21.06.2024.
Из материалов дела также следует, что поставка третьей и четвертой партии товара не была осуществлена.
Пунктом 6.6 Договора установлено, что в случае нарушения покупателем договоренностей с поставщиком, который сделал скидку покупателю 20 % от стоимости партии товара, только на условии того, что покупатель взял на себя обязательства приобрести у поставщика партию силиконизированной бумаги весом не менее 324 000 кг по цене согласно подписанной спецификации, покупатель в течение года не выбирает полный объем, то он лишается скидки в 20 % и оплачивает полную стоимость товара.
В обоснование своих требований истец ссылается на то, что ответчику направлялись письма 18.03.2024 и 25.03.2024 с целью побуждения к надлежащему исполнению обязательств в рамках Договора и Спецификации в части сроков выставления заявок на поставку третьей и четвертой партий товара.
Истцом в адрес ответчика 25.03.2024 по электронной почте направлен счет от 25.03.2024 № 6 на оплату третьей партии товара на сумму 1 514 100 китайских юаней (19 804 428 руб.).
Письмом от 27.03.2024 ответчик уведомил истца о несогласовании счета 25.03.2024 № 6 и отказался от оплаты указанного счета, сославшись на отсутствие финансовой возможности, свободного места для размещения товара на складе, а также отсутствие рынка сбыта.
Письмами от 27.05.2024, 05.06.2024, 19.06.2024 истец уведомлял ответчика о нарушении с его стороны условий Договора по направлению заявок на поставку третьей и четвертой партий товара и предлагал ответчику предоставить ответ по заказам на оставшийся объем товара.
Ответчиком 03.07.2024 направлена истцу заявка на поставку товара по третьей партии (контейнеры № 7, 8, 9) с условием поступления первого контейнера в срок до 10.08.2024.
Истец письмом от 04.07.2024 сообщил о невозможности рассмотрения и принятия заявки к исполнению по причине окончания срока действия Договора 01.07.2024 и предложил перенести поставку по заявке в рамках заключения нового договора.
Указанные обстоятельства послужили основанием для направления истцом в адрес ответчика 08.07.2024 претензии с требованием перечисления денежных средств в размере скидки 20 % стоимости поставленного товара, что составляет 10 177 132 руб. 74 коп., в соответствии с положениями пункта 6.6 Договора.
Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу пункта 9.1 Договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 01.07.2024.
В соответствии с пунктом 3.1 Договора товар поставляется отдельными партиями, под партией товара понимается товар, поставляемый в соответствии со Спецификацией поставки партии товара.
В пункте 3.2 Договора предусмотрено, что периодичность поставок партий товара, количество и ассортимент каждой партии определяются по согласованию сторон с учетом потребностей покупателя и фиксируются в спецификациях поставки партии товара.
В Спецификации сторонами согласована поставка товара трех наименований общей стоимостью 6 920 000 китайских юаней, а также даты предполагаемых отгрузок партий товара.
Также в пункте 1 Спецификации указано, что партия делится на четыре равные поставки, поставка равна 12 сорокафутовым контейнерам.
Исходя из согласованного сторонами в пункте 3.6 Договора и Спецификации срока поставки товара - 80 календарных дней с момента внесения авансового платежа, а также учитывая, что сторонами в Спецификации были согласованы сроки изготовления и поставки товара, то заявки на поставку каждой из четырех партий товара по Спецификации должны были быть поданы как минимум до даты предполагаемого изготовления продукции (по третьей партии - до 10.04.2024, по четвертой партии - до 10.07.2024).
Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, заявка на поставку товара по третьей партии (контейнеры № 7, 8, 9) была направлена ответчиком только 03.07.2024, то есть уже после истечения даты изготовления товара и даты поставки товара по третьей партии, а также уже после истечения срока действия Договора, установленного в пункте 9.1 Договора. Более того, в данной заявке ответчик настаивал на поставке первого контейнера в срок до 10.08.2024, что являлось с очевидностью невыполнимым условием, учитывая, что заявка подана уже за пределами срока изготовления указанной партии товара, а также учитывая, что срок поставки согласован сторонами в 80 календарных дней.
При таких обстоятельствах, истец правомерно письмом от 04.07.2024 сообщил ответчику о невозможности рассмотрения и принятия заявки к исполнению
Заявка на поставку товара по четвертой партии товара подана 24.07.2024, то есть уже за пределами начала срока изготовления данной партии товара.
При этом условие пункта 9.3 Договора о том, что окончание срока действия Договора не влечет за собой прекращение обязательств по платежам и поставкам, касается платежей за уже поставленный товар и поставок уже заказанного ответчиком товара.
Доводы кассатора о том, что истец своими действиями фактически лишил его возможности выборки товара в объеме, предусмотренном Договором, рассмотрены ранее и отклонены судами.
Из материалов дела усматривается, что истец еще в марте 2024 года направлял в адрес ответчика письма от 18.03.2024 и 25.03.2024 с целью побуждения к надлежащему исполнению обязательств в рамках Договора поставки и Спецификации в части сроков выставления заявок на поставку третьей и четвертой партий товара.
Истцом в адрес ответчика 25.03.2024 по электронной почте направлен счет от 25.03.2024 № 6 на оплату третьей партии товара на сумму 1 514 100 китайских юаней (19 804 428 руб.).
Однако ответчик письмом от 27.03.2024 уведомил истца о несогласовании счета 25.03.2024 № 6 и отказался от оплаты указанного счета, сославшись на отсутствие финансовой возможности, свободного места для размещения товара на складе, отсутствие рынка сбыта, а также указал на то, что заказы переносятся по срокам.
Письмами от 27.05.2024, 05.06.2024, 19.06.2024 истец уведомлял ответчика о нарушении с его стороны условий Договора по направлению заявок на поставку третьей и четвертой партий товара и предлагал ответчику предоставить ответ по заказам на оставшийся объем бумаги.
Однако ответчик предпринял попытку направить заявку на поставку части товара (третьей партии) только 03.07.2024.
Указание в письмах от 27.05.2024, 05.06.2024, 19.06.2024 на то, что последняя дата заказа покупателем товара - не позднее 20.07.2024, с очевидностью не соответствует согласованным сторонами условиями Договора о сроках изготовления и поставки товара, а соответственно сроках его заказа. Кроме того, в письмах от 27.05.2024, 05.06.2024, 19.06.2024 указано, что последняя дата заказа (20.07.2024) предполагает минимум 7 контейнеров заказываемого поставщиком товара у контрагента. Однако, как видно из материалов дела, в срок до 20.07.2024 ответчиком не исполнено условие о направлении заявок на весь оставшийся объем поставляемого товара по третьей и четвертой партиям (заявка на поставку четвертой партии датирована 24.07.2024).
При таких обстоятельствах суды сочли обоснованными доводы истца о нарушении именно ответчиком условий Договора в части обязанности приобрести партию товара весом не менее 324 000 кг.
Тот факт, что ответчиком не были в срок поданы и оплачены заявки на поставку товара по третьей и четвертой партии, что исключало возможность своевременного заказа и изготовления данного товара иностранным контрагентом, также исключал возможность выборки ответчиком полного объема товара в срок, определенный в пункте 6.6 Договора (в течение года с момента заключения Договора).
Исходя из буквального толкования изложенных условий пункта 6.6 Договора по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», руководствуясь также принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ), суды пришли к выводу о том, что стороны своей волей в пункте 6.6 Договора установили ясные последствия за невыборку товара в полном объеме в течение года. Причем, пункт 6.6 Договор не возлагает договорную неустойку (то есть, не определяет размер ответственности), а касается стоимости товара.
Суд первой инстанции обоснованно заметил, что в рассматриваемом случае предоставление скидки по своей правовой природе представляло собой механизм экономического стимулирования покупателя к выполнению принятых им на себя обязательств. Предоставление скидки в данном случае означает снижение поставщиком установленной договорной цены при выполнении покупателем обязанности по выборке всего товара, согласованного в Спецификации. Указанное не противоречит коммерческой практике, поскольку деловая цель продавца в предоставлении скидки заключается в одновременном гарантированном объеме поставки, позволяющем получить маржинальный доход за счет увеличенного оборота (объема поставок).
Представленные в дело доказательства (счета, акты сверки взаимных расчетов) с указанием 20 % скидки по цене товара и ссылкой на реквизиты Договора свидетельствуют об отсутствии у сторон неопределенности в основании поставок как по Договору, в связи с чем доводы ответчика о незаключенности Договора (ввиду несогласования, несоответствия наименования поставляемого товара), поставках вне Договора неосновательны. Кроме того, такие доводы при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций ответчиком не приводились.
Поскольку материалами дела подтверждается, что ответчиком допущено нарушение условий Договора в части обязанности в течение года с даты заключения Договора приобрести (выбрать) в полном объеме товар весом не менее 324 000 кг, истец правомерно в соответствии с пунктом 6.6 Договора и положениями статьи 1102 ГК РФ (неосновательное обогащение) предъявил ко взысканию с ответчика денежных средств в виде необоснованно полученной 20 % скидки от стоимости поставленного товара, что составило 10 177 132 руб. 74 коп. (цена товара без учета скидки составляет 50 885 663 руб. 67 коп.).
Таким образом, обжалуемые судебные акты являются по существу правильными, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих их отмену, не допущено, оценка доказательств произведена с учетом требований статей 9, 65-71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их совокупности и взаимной связи.
Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, в том числе их допустимости, достаточности, достоверности, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Основания для изменения либо отмены обжалованных судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).
В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения обжалуемых судебных актов следует отменить с возвратом Компании внесенного на депозитный счет суда встречного обеспечения.
Компания представила письменное заявление на возврат денежных средств, внесенных на депозит суда.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2025 по делу № А56-86211/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромИндустрия СПб» - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.08.2025.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПромИндустрия СПб», адрес: 195160, Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 60, лит. А, ч. пом. 35-Н, пом. 19, каб. 1, ОГРН 1077847370149, ИНН 786413774, с депозитного счета Арбитражного суда Северо-Западного округа 10 177 132 руб. 74 коп., перечисленных в порядке встречного обеспечения платежным поручением от 07.08.2025 № 2865.
|
Разработка сайта: