Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Зарочинцевой Е.В., Троховой М.В.,
при участии от Марфутенко А.В. представителя Космачева Д.С. по доверенности от 11.01.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Билдлайн» представителя Александрова Д.В. по доверенности от 21.11.2025, от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ладный Дом Компани» Галичевского И.Н. представителя Коченова О.В. по доверенности от 24.11.2025,
рассмотрев 01.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Ладный Дом Компани» Марфутенко Алексея Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.1, у с т а н о в и л:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 по заявлению Федеральной налоговой службы России в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Ладный Дом Компани», адрес: 190013, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Семеновский, Рузовская ул., д. 8, лит. Б, офис 226, пом. 10-Н, ОГРН 1077847385505, ИНН 7816414175, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда первой инстанции от 06.07.2023 ООО «Ладный Дом Компани» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Соколов Сергей Александрович.
Определениями суда первой инстанции от 23.10.2023 Соколов С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ладный Дом Компани», от 29.02.2024 новым конкурсным управляющим утвержден Галичевский Игорь Николаевич.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключенного должником и ООО «Билдлайн» договора купли-продажи от 30.03.2023 № 2169/КПБУ/2023 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 3 700 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 09.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество Лизинговая компания «Роделен» (далее - АО ЛК «Роделен»).
Определением суда первой инстанции от 27.03.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Сделка по отчуждению должником автотранспортного средства BMW X3 XDRIVE201, 2020 года выпуска на основании заключенного с ООО «Билдлайн» договора купли-продажи от 30.03.2023 № 2169/КПБУ/2023 признана недействительной, с ответчика в конкурсную массу ООО «Ладный дом Компани» взыскано 3 400 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 указанный судебный акт оставлен без изменения.
В кассационной жалобе участник ООО «Ладный Дом Компани» Марфутенко А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 27.03.2025 и постановление от 01.10.2025, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы Марфутенко А.В. указывает на необоснованное непривлечение АО ЛК «Роделен» в качестве соответчика по обособленному спору; нарушение судами принципов оценки доказательств; отсутствие в материалах дела надлежащего подтверждения факта причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника; неправомерную квалификацию договора купли-продажи как мнимой сделки; отсутствие аффилированности между должником и ответчиком.
Определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2025 кассационная жалоба принята к производству, от 12.11.2025 исполнение обжалуемых судебных актов приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции.
В отзыве ООО «Билдлайн» поддержало позицию Марфутенко А.В.
В заседании суда округа представители Марфутенко А.В. и ООО «Билдлайн» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего ООО «Ладный Дом Компани» возражал против ее удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.03.2023 должник (продавец) и ООО «Билдлайн» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 2169/КПБУ/2023 автомобиля ВMW X3 XDRIVE201, 2020 года выпуска по цене 3 400 000 руб.
31.03.2023 ООО «Билдлайн» (продавец) и АО ЛК «Роделен» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 2169/КП/2023 указанного автомобиля, согласно которому продавец передал в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель принял и оплатил его на 4 580 000 руб. с последующей передачей в лизинг ООО «Билдлайн» по договору лизинга от 31.03.2023 № 2176/ТС/2023.
Конкурсный управляющий ООО «Ладный Дом Компани» посчитал, что договор купли-продажи от 30.03.2023 носит мнимый характер, заключен в пользу аффилированного лица без предоставления встречного исполнения с целью фактического вывода имущества в период, предшествующий введению в отношении должника процедуры банкротства с целью сохранения имущества на балансе организации, входящей в состав одной группы компаний с должником. Требования конкурсного управляющего основаны на доводах о мнимости отношений сторон в рамках договора купли-продажи, обоснованные, в частности, ссылками на нетипичный порядок оплаты договора аффилированным к должнику лицом в период наступления признаков неплатежеспособности должника.
Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал договор купли-продажи от 30.03.2023 недействительным и применил последствия его недействительности, взыскав с ООО «Билдлайн» в конкурсную массу ООО «Ладный Дом Компани» 3 400 000 руб. Выводы суда построены на том, что договор купли-продажи транспортного средства является мнимой сделкой, направленной на фактическое перераспределение имущественной массы должника в пользу аффилированного лица с целью недопущения обращения взыскания на имущество.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Дело о банкротстве ООО «Ладный Дом Компани» возбуждено 05.04.2023, оспариваемая сделка заключена 30.03.2023, то есть в период подозрительности, определенный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Следовательно, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
В данном случае судами установлена совокупность признаков, необходимых для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно заключение договора купли-продажи с аффилированным лицом ООО «Билдлайн» без фактической оплаты автомобиля при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать.
Равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке должник не получил.
Автомобиль выбыл из имущественной сферы должника безвозмездно.
Предусмотренный договором купли-продажи порядок оплаты сторонами не соблюден, доказательств поступления денежных средств должнику в оплату спорного транспортного средства не представлено.
На следующий день после совершения оспариваемой сделки ООО «Билдлайн» продало автомобиль АО ЛК «Роделен» и получило за него оплату в размере 4 580 000 руб., в то время как должник никакой экономической выгоды от сделки не извлек, при этом лишившись имущества.
В этой связи суд округа считает верным вывод судов о заключении сделки с нарушением принципа равноценного эквивалентного обмена.
Суды правомерно отклонили ссылку Марфутенко А.В. на то, что оплата за автомобиль произведена ООО «Билдлайн» путем погашения задолженности ООО «Ладный Дом Компани» перед третьими лицами на общую сумму 3 015 771 руб. 47 коп.:
- платежным поручением от 11.04.2023 № 10 на 2 149 988 руб. 13 коп. в пользу ООО «БМВ Лизинг» с назначением платежа: «оплата общей задолженности по Договору лизинга №08188/2020/LC/013598 от 04.08.2020 за ООО «Ладный Дом Компани» на основании соглашения о взаиморасчетах от 31.03.2023;
- платежным поручением от 18.04.2023 № 2 на 4089 руб. 70 коп. в пользу ООО «БМВ Лизинг» с назначением платежа: «штрафные санкции по Договору лизинга №08188/2020/LC/013598 от 04.08.2020 за ООО «Ладный Дом Компани» на основании соглашения о взаиморасчетах от 12.04.2023;
- платежным поручением от 26.04.2023 № 6 на 861 693 руб. 64 коп. в пользу Адмиралтейского отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу с назначением платежа: «оплата задолженности по ИП №415842/23/78011-ИП за ООО «Ладный Дом Компани» на основании соглашения о взаиморасчетах от 21.04.2023.
Остаток задолженности по договору купли-продажи от 30.03.2023 в сумме 384 228 руб. 53 коп. погашен на основании одностороннего уведомления о зачете взаимных требований от 20.04.2023.
В соответствии с пунктом 2.1.1 договора купли-продажи от 30.03.2023 продавец обязан передать имущество покупателю в собственность в течение 5 дней с момента поступления полной стоимости имущества на расчетный счет продавца путем подписания акта приема-передачи в собственность.
Согласно пункту 2.2.2 договора купли-продажи покупатель обязан оплатить имущество по цене, предусмотренной пунктом 1.2 в срок до 03.04.2023.
В силу пункта 4.1 договора купли-продажи продавец вправе досрочно в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пункте 2.2.2 договора, более чем на 3 (три) рабочих дня.
Таким образом, условиями сделки были четко определены порядок и сроки оплаты автомобиля, соблюдения которых из материалов дела не следует.
Способ оплаты товара путем погашения задолженности ООО «Ладный Дом Компани» перед третьими лицами, равно как и проведение взаимозачета по встречным однородным обязательствам является экстраординарным для договоров купли-продажи, в связи с чем стороны должны были предусмотреть подобное условие при составлении договора. Отсутствие условий о таком исполнении сделки купли-продажи, свидетельствует о том, что в действительности оплаты по договору не было, а представленные ответчиком доказательства лишь создают видимость встречного исполнения.
Кроме того, как установили суды, в материалах дела отсутствуют убедительные доказательства проведения расчетов за автомобиль: платежи ответчика за ООО «Ладный Дом Компани» прямого отношения к предмету договора не имеют, документы, на основании которых произведены такие платежи (соглашения о взаиморасчетах от 12.04.2023 и 21.04.2023) составлены после наступления срока исполнения обязательства ООО «Билдлайн» по оплате автомобиля (03.04.2023). Из представленного в материалы спора одностороннего уведомления о зачете взаимных требований от 20.04.2023 не представляется возможным установить основания возникновения задолженности должника перед ответчиком, за исключением суммы долга 384 228 руб. 53 коп.
Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что стороны при заключении договора купли-продажи не преследовали цель его исполнения в части оплаты.
Суды обоснованно исходили из того, что должник произвел отчуждение автомобиля в пользу аффилированного лица с целью дальнейшей передачи имущества в лизинг, при этом денежные средства, уплаченные лизинговой компанией за приобретение предмета лизинга, были направлены не ООО «Ладный Дом Компани», а ООО «Билдлайн». Поскольку ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, то в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется, что он знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника. После совершения сделки ответчик незамедлительно оформил вторичные лизинговые обязательства с тем же лизингодателем, тем самым выведя ликвидный актив должника, с последующим получением от лизинговой компании денежных средств от сделки обратного (повторного) лизинга.
Ссылка Марфутенко А.В. на необходимость привлечения АО ЛК «Роделен» к участию в споре в качестве соответчика со ссылкой на то, что транспортное средство находилось у должника в лизинге и собственником автомобиля являлась лизинговая компания, несостоятельна, поскольку 19.04.2023 право собственности на автомобиль перешло к должнику.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с окончанием кассационного производства произведенное определением суда округа от 12.11.2025 приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Ладный Дом Компани» Марфутенко Алексея Викторовича - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения от 27.03.2025 и постановления от 01.10.2025, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2025.
|
Разработка сайта: