15
А56-53020/2021
900/2025-62442(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
17 декабря 2025 года Дело № А56-53020/2021
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Троховой М.В.,
при участии от Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» Бабелюка С.Н. (доверенность от 24.12.2024), Зуева А.В. (паспорт) и его представителя Глушко Т.Г. (доверенность от 16.10.2025), от Бажанова С.В. и Бажановой Т.В. - Смоляк Е.Г. (доверенности от 13.02.2023), от акционерного общества «Триумф» Фроловой Л.В. (доверенность от 12.02.2025),
рассмотрев 27.11.2025 и 04.12.2025 в открытых судебных заседаниях кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом «Триумф» Рыбалкина Антона Вадимовича и Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 по делу № А56-53020/2021/суб.1, а также кассационные жалобы Бажанова Сергея Викторовича и Бажановой Татьяны Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 по делу № А56-53020/2021/суб.1,
у с т а н о в и л:
Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство) 09.06.2021 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Триумф», адрес: 199034, Санкт-Петербург, Большой пр. Васильевского о-ва, д. 18, лит. А, пом. 48-Н, оф. 201, каб. 5, ОГРН 1027801543824, ИНН 7802152265 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 24.06.2021 заявление Агентства принято к производству.
Определением от 10.10.2021 заявление Агентства признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ходько Никита Юрьевич.
Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 23.10.2021.
Решением суда первой инстанции от 19.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рыбалкин Антон Вадимович.
Конкурсный управляющий Рыбалкин А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Бажанова Сергея Викторовича, Бажановой Татьяны Васильевны и Зуева Александра Васильевича к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Определением от 14.04.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего Рыбалкина А.В. удовлетворил; привлек Бажанова С.В., Бажанову Т.В. и Зуева А.В. к субсидиарной ответственности; взыскал солидарно с ответчиков в конкурсную массу Общества 11 400 000 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 определение от 14.04.2025 отменено в части привлечения Зуева А.В. к субсидиарной ответственности и взыскания с него солидарно в конкурсную массу Общества 11 400 000 руб.; в указанной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Рыбалкина А.В. отказано; в части привлечения Бажанова С.В. и Бажановой Т.В. к субсидиарной ответственности определение от 14.04.2025 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Рыбалкин А.В., ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 10.07.2025, принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, поведение Зуева А.В. и Бажановых С.В., Т.В. дает основания для квалификации их как группы лиц, объединенных единым экономическим интересом, направленным на вывод ликвидных активов должника.
Конкурсный управляющий считает, что суд апелляционной инстанции не учел наличие между Зуевым А.В. и Бажановой Т.В. родственных связей, а также осведомленность Зуева А.В. о наличии признаков неплатежеспособности должника.
Рыбалкин А.В. обращает внимание, что признаки неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества возникли у Общества на 01.07.2014, Зуев А.В., получив 21.02.2013 в заем от Бажанова С.В. 147 000 000 руб. сроком возврата 31.12.2017, взял на себя ответственность за стратегическое планирование размещения денежных средств и получения прибыли в целях осуществления возврата займа. Зуев А.В. не совершил действий по созыву собрания коллегиального органа управления для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве Общества.
В кассационной жалобе Агентство, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 10.07.2025 в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части привлечения Зуева А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел действия Зуева А.В. по безвозмездному выводу активов должника, его осведомленность о наличии признаков неплатежеспособности, его родственные связи с Бажановой Т.В., а также ранее занимаемую должность председателя совета директоров Международного банка Санкт-Петербурга (акционерное общество); (далее - Банк).
Доводы кассационной жалобы Агентства аналогичны доводам кассационной жалобы конкурсного управляющего Рыбалкина А.В.
В кассационной жалобе Бажанов С.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение от 14.04.2025 и постановление от 10.07.2025 в части привлечения его к субсидиарной ответственности, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
По мнению подателя жалобы, суды не учли, что привлечение Бажанова С.В. к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), станет повторным привлечением его к ответственности за одно и то же нарушение.
В кассационной жалобе Бажанова Т.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение от 14.04.2025 и постановление от 10.07.2025 в части привлечения ее к субсидиарной ответственности, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.
По мнению подателя жалобы, расчет должника с кредитором Бажановым С.В. при отсутствии иных кредиторов не может являться основанием для привлечения Бажановой Т.В. к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Бажанова Т.В. считает, что при привлечении ее к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, суды не учли разъяснения, приведенные в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53). При рассмотрении обособленного спора истр.1 Бажанова Т.В. предоставила истребуемые у нее документы, иные документы у нее отсутствуют, в распоряжении конкурсного управляющего имеются документы, из которых видно, что должник имуществом не распоряжался, активы не выводил, у должника отсутствует дебиторская задолженность, а также активы, которые можно реализовать. Суды не установили, как отсутствие документации Общества повлияло на проведение процедуры банкротства.
Бажанова Т.В. полагает, что в рассматриваемом случае суды должны были применить норму абзаца третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Сумма требований Банка не подлежит включению в субсидиарную ответственность Бажановой Т.В., поскольку Банк, Общество и Бажановы С.В. и Т.В. являются аффилированными лицами. Банк является единственным кредитором должника, его обязательства возникли 19.10.2020 в связи с принятием определения от 19.10.2020 по делу № А56-140063/2018/сд.31.
В отзывах Зуев А.В., считая постановление от 10.07.2025 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационные жалобы Агентства и конкурсного управляющего Рыбалкина А.В. - без удовлетворения.
В отзыве Агентство, считая постановление от 10.07.2025 в части привлечения Бажановых С.В., Т.В. к субсидиарной ответственности законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационные жалобы Бажановых С.В., Т.В. - без удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2025 (резолютивная часть оглашена 27.11.2025) в судебном заседании объявлен перерыв до 09 часов 45 минут 04 декабря 2025 года.
После перерыва заседание продолжено в том же составе суда, обеспечена явка представителей Агентства, Зуева А.В., Бажановых С.В. и Т.В., Общества.
В судебном заседании 04.12.2025 представитель Агентства доводы своей кассационной жалобы и жалобы конкурсного управляющего поддержал, возражал против удовлетворения жалоб Бажановых С.В. и Т.В.; представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего и доводы жалобы Агентства, представитель Бажановых С.В. и Т.В. поддержала доводы кассационных жалоб доверителей и возражала против удовлетворения жалоб конкурсного управляющего и Агентства; Зуев А.В. и его представитель возражали против удовлетворения жалоб конкурсного управляющего и Агентства.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, определением от 24.06.2021 к производству принято заявление Агентства о признании должника банкротом, определением от 10.10.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением суда от 19.04.2022 должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.
Согласно сведениям из Единого государственного реестр юридических лиц Общество создано 02.08.2000.
Зуев А.В. являлся акционером Общества до 24.02.2009, с 16.01.2016 прекращены его полномочия как руководителя должника.
Бажанова Т.В. с 25.02.2009 стала акционером Общества, с 21.02.2016 до даты открытия конкурсного производства являлась генеральным директором должника.
Бажанов С.В. - выгодоприобретатель по сделке, совершенной 05.12.2018, на сумму 11 400 000 руб. (указанная сумма взыскана с Бажанова С.В. в конкурсную массу Общества).
В заявлении о привлечении Зуева А.В. к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указал, что Зуев А.В., являясь братом Бажановой Т.В., не мог не знать, что сделкой по выводу всех денежных средств должника причинен существенный вред кредиторам.
Изложенное является основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Кроме того, Зуева А.В. следует привлечь к субсидиарной ответственности за неподачу в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом (не позднее 30.04.2016).
В обоснование привлечения Бажановой Т.В. к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий сослался на непередачу контролирующим лицом документов должника, неисполнение обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, совершение сделки, которая причинила имущественный вред кредиторам.
В обоснование привлечения Бажанова С.В. к субсидиарной ответственности Рыбалкин А.В. указал, что с расчетного счета Общества 05.12.2018 фактически были выведены все денежные средства, так как после перечисления на счет Бажанова С.В. 11 400 000 руб. на счетах должника осталось менее 100 000 руб. Балансовая стоимость активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую введению конкурсного производства, составила 150 147 000 руб., по результатам проведенной конкурсным управляющим инвентаризации какое-либо имущество или иные активы должника выявлены не были, из чего следует, что фактическая балансовая стоимость активов на 31.12.2021 составила 0 руб. Полученный Бажановым С.В. актив (11 400 000 руб.) является существенным и в сравнении с размером реестра требований кредиторов (13 731 598,56 руб.), составляет 83,02%. Таким образом, признанный недействительным платеж в масштабах деятельности Общества являлся существенно убыточным и повлек за собой наступление объективного банкротства должника.
Суд первой инстанции счел доказанным наличие оснований, указанных в подпунктах 1 и 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, для привлечения Зуева А.В. и Бажановых С.В. и Т.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскал солидарно в конкурсную массу 11 400 000 руб.
Суд апелляционной инстанции отменил судебный акт первой инстанции в части привлечения Зуева А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскания с него в солидарном порядке 11 400 000 руб.
Рассматривая настоящий обособленный спор по существу, суд апелляционной инстанции установил, что Зуев А.В., Бажановы С.В. и Т.В. являлись контролирующими должника лицами.
При этом апелляционный суд не усмотрел оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Зуева А.В., указав, что конкурсным управляющим не представлено доказательств причастности Зуева А.В. к совершению сделки по незаконному выводу 11 400 000 руб. в пользу Бажанова С.В., поскольку с 24.02.2009 все принадлежащие Зуеву А.В. 100% акций Общества были им подарены своей сестре Бажановой Т.В., а с 16.01.2016 прекращены его полномочия как руководителя должника.
Поскольку обжалуемое Бажановыми С.В. и Т.В. определение суда первой инстанции отменено частично постановлением от 10.07.2025, предметом проверки суда кассационной инстанции является законность судебного акта апелляционной инстанции.
Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.
При разрешении требования о привлечении к субсидиарной ответственности интересы кредиторов противопоставляются лицам, управлявшим должником, контролировавшим его финансово-хозяйственную деятельность. Таким образом, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам и является исключительно их средством защиты (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 № 310-ЭС20-7837).
В законе о банкротстве сформулированы два основания наступления субсидиарной ответственности контролирующих организацию лиц: неподача (несвоевременная подача) заявления должника о признании его несостоятельным (банкротом) и доведение организации до банкротства действиями и (или) бездействием контролирующего должника лица.
Так, согласно статье 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 данного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в суд.
Указанные положения касаются недобросовестных действий руководителя должника, который, не обращаясь в арбитражный суд с заявлением должника о признании банкротом при наличии к тому оснований, фактически скрывает от кредиторов информацию о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица; подобное поведение влечет за собой принятие уже несостоятельным должником дополнительных долговых реестровых обязательств в ситуации, когда не могут быть исполнены существующие, влечет заведомую невозможность удовлетворения требований новых кредиторов, от которых были скрыты действительные факты.
Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего о непривлечении Зуева А.В. к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника банкротом не подлежат рассмотрению, поскольку суд первой инстанции не усмотрел оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по указанному основанию, как Зуева А.В., так и Бажановых С.В. и Т.В.
Апелляционную жалобу на определение от 14.04.2025 Рыбалкин А.В. не подавал.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 Постановления № 53).
Согласно пункту 2 статьи 61.11, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств, в том числе:
- причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве;
- документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в том числе отсутствие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности и прочих обязательных документов должника-банкрота, - это, по сути, лишь презумпция, облегчающая процесс доказывания состава правонарушения с целью выравнивания процессуальных возможностей сторон спора.
Смысл презумпции, установленной пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в том, что если лицо, контролирующие должника-банкрота, привело его в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов, то во избежание собственной ответственности оно заинтересовано в сокрытии следов содеянного. Установить обстоятельства содеянного и виновность контролирующего лица возможно по документам должника-банкрота. В связи с этим если контролирующее лицо, обязанное хранить документы должника-банкрота, скрывает их и не представляет арбитражному управляющему, то подразумевается, что его деяния привели к невозможности полного погашения требований кредиторов
Суд кассационной инстанции полагает ошибочными выводы судов относительно наличия оснований для привлечения Бажановой Т.В. к субсидиарной ответственности на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в силу следующего.
Действительно, в рамках дела № А56-53020/2021 был рассмотрен обособленный спор истр.1 по заявлению временного управляющего Ходько Н.Ю. об истребовании у Бажановой Т.В. копий документов бухгалтерской и иной документации Общества.
Определением суда от 04.03.2022 суд обязал Бажанову Т.В. предоставить временному управляющему Ходько Н.Ю. копии документов.
Далее, 08.02.2023, конкурсный управляющий Рыбалкин А.В. обратился в суд с заявлением об истребовании у Бажановой Т.В. имущества, бухгалтерской и иной документации должника (обособленный спор истр.2).
Определением от 28.07.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.
Рассматривая спор истр.2, суд первой инстанции установил, что конкурсный управляющий обосновывает свои требования положениями статьи 126 Закона о банкротстве со ссылкой на недостаточность материалов, которые, по его мнению, находятся у ответчика. Всего заявителем истребована у ответчика документация по 9 пунктам, отраженным в просительной части ходатайства.
Бажанова Т.В. в отзыве на заявление конкурсного управляющего последовательно дала пояснения по каждому пункту требований:
- по пункту 1 ответчик указала на отсутствие оригиналов учредительных документов со ссылкой на возможность их предоставления налоговым органом;
- по пунктам 2 - 4 ответчиком даны пояснения о том, что должник не владел недвижимым имуществом и земельными участками;
- по пункту 5 ответчик сослалась на то, что за последние 3 года должник какие-либо активы не отчуждал;
- по пункту 6 ответчик указала на отсутствие у должника дебиторов, привела перечень кредиторов;
- по пункту 7 ответчиком раскрыт перечень аффилированных с должником лиц;
- по пунктам 8 - 9 истребуемые документы и сведения ответчиком предоставлены либо даны пояснения об их отсутствии.
Таким образом, заключил суд, Бажановой Т.В. были предоставлены запрашиваемые у нее сведения. Отсутствие иной документации обосновано надлежащими пояснениями. Конкурсный управляющий в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в должной мере мотивированных и достаточных доводов в опровержении позиции ответчика не представил.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления об обязании передать конкурсному управляющему документацию должника, при этом он исходил из того, что в материалах дела не имеется доказательств нахождения у ответчика каких-либо иных документов и сведений, помимо тех, в отношении которых даны пояснения. Возложение на ответчика обязанности передать конкурсному управляющему документы и сведения в отсутствие безусловных доказательств наличия таковых у указанного лица может привести к принятию неисполнимого судебного акта, что недопустимо.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Как указано в пункте 24 Постановления № 53, заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается среди прочего невозможность определения основных активов должника и их идентификации, выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы.
Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
В кассационной жалобе Бажанова Т.В. просила обратить внимание на представленные ею развернутые пояснения о том, что в распоряжении Рыбалкина А.В. имеется вся документация, из которой видно, что у Общества отсутствует какая-либо дебиторская задолженность, активы, за счет которых может быть сформирована конкурсная масса.
Каких-либо аргументов и доказательств, свидетельствующих о том, что отсутствие части документов было вызвано не упомянутыми выше объективными обстоятельствами, а стремлением контролирующего лица скрыть свои неправомерные действия, а также обосновывающих, что отсутствие части документации повлияло на проведение процедур банкротства, конкурсным управляющим не приведено.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11. Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующего обстоятельства: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, под контролирующими должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаком банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться: в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 данной статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.
В пункте 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве установлены опровержимые презумпции, в соответствии с которыми, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться 50% и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ. Кроме того, согласно пункту 5 указанной статьи арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям.
Суд полагает верным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для привлечения Зуева А.В. к субсидиарной ответственности по основанию подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Договор займа, по которому Бажанов С.В. предоставил Обществу 147 000 000 руб., был заключен 21.02.2013, срок возврата займа - 31.12.2017. Сумма долга составила 76 200 000 руб., она не была истребована Бажановым С.В., он не включался в реестр требований кредиторов должника. На момент истечения срока возврата займа, на момент перечисления 11 400 000 руб. Зуев А.В. не был ни акционером, ни директором Общества.
Относительно оснований для привлечения Бажанова С.В. к субсидиарной ответственности суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу, что полученный им актив 11 400 000 руб. являлся существенным и в сравнении с суммой реестра требований кредиторов должника (13 731 598 руб. 56 коп.) означенный убыточный платеж, повлек за собой наступление объективного банкротства.
Суд кассационной инстанции обращает внимание на следующие обстоятельства.
В заявлении Рыбалкин А.В. просил привлечь Бажановых С.В. и Т.В., Зуева А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскать с них солидарно 11 400 000 руб.
В данном случае суды установили основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, рассмотрели вопрос о размере субсидиарной ответственности, определив его как сумму по сделке, признанной недействительной.
Конкурсный управляющий сослался на совершение Бажановыми С.В. и Т.В. незаконных сделок и действий, причинивших вред должнику, а именно на необоснованное перечисление Бажановой Т.В. со счета должника Бажанову С.В. 11 400 000 руб.
Указанные действия ранее уже являлись предметом судебного исследования и оценки при оспаривании сделки в настоящем деле о банкротстве.
Конкурсный управляющий Рыбалкин А.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежа должника на сумму 11 400 000 руб. в пользу Бажанова С.В., в порядке применения последствий недействительности сделки просил взыскать с Бажанова С.В. в пользу Общества указанную сумму (сд.1).
Определением от 05.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 определение от 05.10.2023 отменено. Признан недействительным платеж от 05.12.2018 № 95 со счета Общества на счет Бажанова С.В. в размере 11 400 000 руб., указанная сумма взыскана с Бажанова С.В. в конкурсную массу.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.06.2024 постановление от 08.02.2024 оставлено без изменения.
В постановлении от 26.06.2024 суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляционного суда, что в результате совершения спорного платежа были выведены все денежные средства должника, находящиеся на счетах в кредитных организациях, и это привело к тому, что у Общества не осталось свободных денежных средств для дальнейшего осуществления финансово-хозяйственной деятельности. На момент совершения оспариваемой сделки у Общества существовала задолженность перед публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (комиссия данного банка), а также перед Банком в размере 11 630 000 руб.
Апелляционный суд усмотрел наличие в действиях должника и ответчика противоправной цели по выводу единственного ликвидного имущества из Банка через аффилированное Общество (генеральным директором Общества с 21.01.2016 является Бажанова Т.В., супруга бенефициара Банка Бажанова С.В.). Суд апелляционной инстанции, оценив условия договора займа от 21.02.2013 № 1/13, срок исполнения обязательств по возврату - до 31.12.2017, непринятие Бажановым С.В. мер по принудительному взысканию денежных средств, признал такие действия не свойственными добросовестному участнику гражданского оборота, поставил под сомнение наличие заемных отношений и указал, что платеж совершен при злоупотреблении правом.
В соответствии с пунктом 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами арбитражный управляющий одновременно с отчетом о результатах проведения процедуры, примененной в деле о банкротстве, направляет в арбитражный суд ходатайство о возобновлении производства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 названного Закона, указав размер требований каждого кредитора, которые остались непогашенными в связи с недостаточностью имущества должника, а также отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.
Согласно пункту 11 статьи 61.11. Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.
Не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, определил размер субсидиарной ответственности Бажановых С.В. и Т.В. по обязательствам Общества в 11 400 000 руб.
Данная сумма является суммой, которую суд взыскал с Бажанова С.В. в порядке применения последствий по сделке, признанной недействительной.
Вопрос о том, какая мера гражданско-правовой ответственности подлежит применению в той или иной ситуации, регламентирован в пункте 20 Постановления № 53.
При решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (в том числе статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции приобрели экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия.
Если допущенные контролирующим лицом (несколькими контролирующими лицами) нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.
В заявлении по настоящему спору конкурсный управляющий сослался на то, что Общество к несостоятельности привела убыточная сделка. В вину ответчикам - Бажановым С.В. и Т.В. вменено совершение таковой - платежа на сумму 11 400 000 руб.
Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование.
Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать заявление исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.
Суд кассационной инстанции полагает, что требования конкурсного управляющего применительно к основанию привлечения Бажановых С.В. и Т.В. к субсидиарной ответственности за совершенную сделку следует переквалифицировать применительно к пункту 20 Постановления № 53.
Рыбалкин А.В. указав, что совершение указанной сделки имело отрицательный экономический эффект для Общества, не привел доказательств того, что именно в результате действий ответчиков по заключению противоправной сделки наступило объективное банкротство должника.
Применительно к указанному следует учитывать, что по существу реституционное требование по сделке и требование о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, хотя и возникают из разных оснований, направлены на удовлетворение одного экономического интереса должника и его кредиторов - возмещение причиненного ущерба.
Соответственно, исполнение по таким требованиям может быть получено только единожды, а двойное исполнение по ним недопустимо, поскольку предоставление исполнения по любому из них одновременно производит погашающий эффект и на другое. В связи с этим Бажанов С.В. не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности как выгодоприобретатель, с него не могут быть взысканы и убытки, поскольку заявленная в настоящем заявлении сумма 11 400 000 руб. в качестве размера субсидиарной ответственности уже взыскана с него.
Суд кассационной инстанции также отмечает, что аналогичный подход уже имел место в деле о банкротстве ООО «Монолит» (дело № А56-9619/2021), а именно в обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего ООО «Монолит» Дмитриева Олега Валерьевича о привлечении к субсидиарной ответственности Бажановой Т.В. (определение от 11.03.2024).
Суд полагает, что эта сумма подлежит взысканию с Бажановой Т.В. как с лица, совершившего сделку, оспоренную и признанную недействительной, в том числе и по статье 10 ГК РФ, со злоупотреблением правом.
При таких обстоятельствах обжалуемое постановление от 10.07.2025 подлежит отмене, как вынесенное с нарушением норм материального права. Все юридически значимые обстоятельства судом апелляционной инстанции установлены, однако дана неверная правовая квалификация, поэтому суд округа счел возможным в порядке, установленном в пункте 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, принять по спору новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Бажанова С.В.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление
Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2025 по делу № А56-53020/2021/суб.1 в части привлечения Бажанова Сергея Викторовича к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества «Триумф» отменить.
В указанной части в удовлетворении заявления отказать.
В остальной часть постановление от 10.07.2025 по делу № А56-53020/2021/суб.1 оставить без изменения.
Председательствующий Н.Ю. Богаткина
Судьи Ю.В. Воробьева
М.В. Трохова
Разработка сайта: