Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,
при участии от публичного акционерного общества «Совкомбанк» представителя Ямщикова К.М. по доверенности от 25.11.2024 № 10304,
рассмотрев 08.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колгановой Елены Хамидовны на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А66-17107/2024, у с т а н о в и л: публичное акционерное общество «Совкомбанк», адрес: 156000, г. Кострома, пр. Текстильщиков, д. 46, ОГРН 1144400000425, ИНН 4401116480 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Колгановой Елене Хамидовне (далее - Колганова Е.Х.), о взыскании 2 905 999 руб. 09 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Спировский молочный завод», адрес: 171170, Тверская обл., пгт. Спирово, д. Пеньково, ул. Центральная, д.55, ИНН 6941005594, ОГРН 1156952022622 (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области, адрес: 170100, г. Тверь, ул. Вагжанова, д. 23, ОГРН 1046900100653, ИНН 6905006017 (далее - Управление).
Решением Арбитражного суда Тверской области от 30.04.2025 иск удовлетворен.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Колганова Е.Х. обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой (с учетом пояснений), в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобе основаниям, в иске отказать.
Представитель Банка в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. При этом Управление ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя, представило пояснения на жалобу, податель жалобы также ходатайствовал о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком (гарантом) и Обществом (принципалом) заключены договоры предоставления банковской гарантии от 17.06.2020 № 1677490, от 18.06.2020 № 1677966, от 16.06.2020 № 1676794, от 17.06.2020 № 1677730, от 17.06.2020 № 1676564, от 17.06.2020 № 1677629, от 17.06.2020 № 1677889, от 18.06.2020 № 1678549.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2020 по делу № А40-178268/2020, от 11.02.2021 по делу № А40-248115/2020, от 22.01.2021 по делу № А40-236688/2020, от 15.02.2021 по делу № А40-248104/2020, от 22.01.2021 по делу № А40-223919/2020, от 07.12.2020 по делу № А40-199798/2020, от 29.01.2021 по делу № А40-233518/2020, от 13.01.2021 по делу № А40-215905/2020, от 18.12.2020 по делу № А40-197699/2020, от 16.12.2020 № А40-196915/2020, от 18.01.2021 № А40-215910/2020, от 11.03.2021 по делу № А40-739/2021, от 16.12.2020 по делу № А40-196915/2020, от 15.03.2021 по делу № А40-757/2021, от 29.01.2021 по делу № А40-227886/2020, от 11.01.2021 по делу № А40-215900/2020, от 19.01.2021 по делу № А40-214628/2020, от 11.01.2021 по делу № А40-215907/2020, от 25.01.2021 по делу № А40-214621/2020, от 10.12.2020 по делу № А40-186551/2020, от 29.12.2020 по делу № А40-214602/2020 удовлетворены исковые требования Банка о взыскании с Общества задолженности по вышеуказанным договорам, неустойки, штрафа.
На основании выданных исполнительных листов возбуждены исполнительные производства.
12.04.2024 Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
По состоянию на 12.04.2024 общий размер задолженности Общества перед Банком составил 2 905 999 руб. 09 коп.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ Колганова Е.Х. являлась участником и директором Общества.
ПАО «Совкомбанк», ссылаясь на утрату возможности получения денежных средств, взысканных с Общества в судебном порядке, обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об обоснованности требований Банка и удовлетворил иск.
Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 30.04.2025 без изменения.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 ГК РФ общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Таким образом, для взыскания убытков истец должен доказать совокупность обстоятельств: наличие убытков и их размер, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда и причинно-следственную связь между действием (бездействием) причинителя вреда и возникшими убытками. При этом причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), исключение общества из реестра в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Данное законоположение направлено в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении их к субсидиарной ответственности.
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из реестра общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из реестра поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О, N 581-О и 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).
Контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, обоснованно исходили из следующего: единственным учредителем и руководителем Общества являлась Колганова Е.Х., материалами дела подтверждено, что истец является кредитором Общества, наличие и размер у исключенного из ЕГРЮЛ Общества задолженности перед истцом подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и ответчиком не опровергнуты; недобросовестность поведения истца в процессе не установлена; Колганова Е.Х., являясь контролирующим деятельность Общества лицом, не могла не знать о наличии неисполненного обязательства перед истцом, однако мер по исполнению принятого обязательства и погашению задолженности не предприняла, не воспрепятствовала исключению Общества из ЕГРЮЛ, чем создала невозможность удовлетворения требований истца за счет имущества Общества; ответчик, обладавшая статусом контролирующего лица Общества на дату его исключения из ЕГРЮЛ, не предоставила доказательства, обосновывающие причины неисполнения обязательств Общества перед истцом, статус контролирующего лица в судах не оспорила, не раскрыла доказательства, отражающие реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольном хозяйственном обществе, не опровергла аргументированную позицию истца.
Доводы заявителя кассационной жалобы о номинальном характере руководства Обществом, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.
Согласно сведениям, представленным истцом, именно Колгановой Е.Х. от имени Общества подписаны государственные контракты и банковские гарантии с Банком.
Руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на Общество и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В рассматриваемом случае суды обоснованно исходили из того, что Колганова Е.Х. знала, либо в силу своего положения, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должна была знать о задолженности Общества и предпринимать решения в пределах своей компетенции по ее погашению, интересоваться деятельностью Общества, однако ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что им, как руководителем и участником юридического лица, предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности Общества. Напротив, ответчик допустил фактическое прекращение деятельности данного Общества.
Податель жалобы не пояснила причин регистрации на нее Общества, не обосновала отсутствие аффилированности, в том числе финансовой, между ней и матерью ее супруга, которую она указала реальным руководителем Общества.
При этом электронная цифровая подпись равнозначна рукописной подписи, за использование подписи третьими лицами несет полную ответственность владелец подписи, который обязан обеспечивать ее сохранность. Доказательств передачи носителя ЭЦП другому лицу в дело не представлено.
Таким образом, суды двух инстанций признали, что истцом доказана совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в связи с чем требование о взыскании с Колгановой Е.Х. задолженности в размере 2 905 999 руб. 09 коп. удовлетворил.
Ссылки Колгановой Е.Х. на неизвещение судом первой инстанции ее о месте и времени судебного заседания по рассмотрению заявления Банка о привлечении к субсидиарной ответственности подлежит отклонению.
Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.
В материалах дела имеется возвращенный почтовый конверт, свидетельствующий о направлении Колгановой Е.Х. копии определения о принятии искового заявления Банка к производству, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного заседания суда с возможностью перехода к рассмотрению спора по существу (судебному разбирательству) от 14.11.2024.
Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 17094902083537 корреспонденция не была получена адресатом, 29.11.2024 было вручено извещение, а 07.12.2024 письмо было возвращено отправителю за истечением срока хранения.
В связи с указанным Колганова Е.Х. в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ была извещена судом первой инстанции о судебном заседании надлежащим образом.
В пункте 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 указанного Кодекса).
Таким образом, ответчик был извещен надлежащим образом о начавшемся судебном процессе в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, однако не обеспечил получение корреспонденции по адресу его регистрации по месту жительства.
Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о неверном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда Тверской области от 30.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А66-17107/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Колгановой Елены Хамидовны - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: