6

А56-68891/2024

24/2025-64286(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 
16 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-68891/2024
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Пряхиной Ю.В.,
     при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВЛК-Ойл» Кукушкиной М.В. (доверенность от 03.10.2024), от общества с ограниченной ответственностью «КИГ-МС» генерального директора Гнездилова Д.В. (решение единственного участника от 05.06.2022) и Серова Д.А. (доверенность от 30.10.2025),
     рассмотрев 16.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КИГ-МС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025 по делу № А56-68891/2024,

у с т а н о в и л:

     Общество с ограниченной ответственностью «ВЛК-Ойл», адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 183-185, литера А, помещение 144-Н, офис 2, ОГРН 1167847058631, ИНН 7810423470 (далее - Общество), обратилось      в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с         иском к обществу с ограниченной ответственностью «КИГ-МС», адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский проспект, дом 160, литера А, помещение 27Н,    офисы 285, 286, 287 и 317, ОГРН 1157847345787, ИНН 7810385016 (далее - Компания), о взыскании 26 256 710 руб. задолженности по договорам займа, 6 707 772 руб. 45 коп. процентов за пользование займом с их дальнейшим начислением начиная с 01.06.2024 до момента фактического погашения задолженности и 1 329 985 руб. штрафной неустойки с ее дальнейшим начислением начиная с с 01.06.2024 до момента фактического погашения задолженности.
     Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025, иск удовлетворен.
     В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
     По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций неправомерно,     несмотря на перечисление Обществом денежных средств лицам на           территории недружественных государств, отказали в привлечении к участию в   деле Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее - Росфинмониторинг).
     Компания также полагает, что суды ошибочно не придали правового значения фактической аффилированности сторон в период заключения спорных договоров займа и не дали должной оценки ее доводам о том, что при перечислении денежных средств стороны преследовали иные цели, нежели создание заемных правоотношений.
     В отзыве на кассационную жалобу Общество просит в ее удовлетворении отказать.
     В судебном заседании представители Компании поддержали доводы жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Обществом (займодавцем) и Компанией (заемщиком) заключены договоры займа:
     - от 06.08.2020 № 06/08-2020 (далее - Договор № 2020), по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2022 № 2 к нему) займодавец обязался передать заемщику до 33 000 000 руб. для пополнения его оборотных средств сроком до 25.03.2023 под 13% годовых;
     - от 13.10.2021 № 13-10/2021 (далее - Договор № 2021), по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2022 № 1 к нему) займодавец обязался передать заемщику до 5 000 000 руб. для пополнения его оборотных средств сроком до 25.03.2023 под 13% годовых;
     - от 08.04.2022 № 08-04/2022 (далее - Договор № 2022), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику до 5 000 000 руб. для пополнения его оборотных средств сроком до 25.03.2023 под 13% годовых;
     - от 31.01.2023 № 31-01/2023 (далее - Договор № 2023), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику до 5 000 000 руб. для пополнения его оборотных средств сроком до 31.12.2023 под 13% годовых.
     Согласно пункту 2.8 Договоров в случае просрочки исполнения обязательств сумма штрафных санкций составляет 0,1% от не уплаченной в срок суммы за каждую календарную неделю опоздания, но не более 5% от суммы, подлежащей уплате.
     Во исполнение Договоров Общество перечислило Компании денежные средства; последняя возвратила их лишь частично.
     Общество 10.06.2024 направила Компании претензии № 1-4 (по каждому из Договоров), потребовав уплатить:
     - по Договору № 2020 - 13 161 710 руб. долга, 3 495 088 руб. 63 коп. процентов и 658 085 руб. 50 коп. неустойки (5% от суммы долга);
     - по Договору № 2021 - 5 000 000 руб. долга, 1 511 796 руб. 54 коп. процентов и 305 000 руб. неустойки;
     - по Договору № 2022 - 5 000 000 руб. долга, 1 179 587 руб. 05 коп. процентов и 305 000 руб. неустойки;
     - по Договору № 2023 - 3 095 000 руб. долга, 521 300 руб. 23 коп. процентов и 61 900 руб. неустойки.
     Неудовлетворение указанных претензий послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
     Возражая против иска, Компания заявила о недействительности Договоров как мнимых, недобросовестно заключенных между фактически аффилированными лицами в отсутствие разумных экономических причин и в целях внутригруппового перераспределения денежных средств
     Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
     Как указано в ответе на вопрос № 10 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.
     На основании пунктов 1 и 3 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором; при отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.
     Из пункта 1 статьи 810 ГК РФ следует, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
     Исходя из пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено    законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ.
     В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
     В пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанной с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее - Обзор от 08.07.2020), разъяснено, что на основании статьи 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.
     Согласно пункту 9 Обзора от 08.07.2020 обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.
     Как отмечено в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется  добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.
     В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
     Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания в рамках заключенных сторонами Договоров получила денежные средства, но в полном объеме Обществу их не возвратила, в связи с чем удовлетворили иск.
     При этом суды не усмотрели ни мнимости Договоров, ни их совершения с нарушением закона, ни  наличия в поведении Общества признаков злоупотребления правом, отметив, что обстоятельства исполнения Договоров подтверждают соответствие действительных намерений сторон природе заемных правоотношений, а сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о противоречии такой сделки закону, ни о ее мнимости, ни о недобросовестности ее сторон.
     Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления по доводам кассационной жалобы.
     Ссылка подателя жалобы на неправомерное рассмотрение настоящего дела без участия Росфинмониторинга судом округа отклоняется, поскольку привлечение к участию в деле государственных органов, в чьей компетенции находится обеспечение законности в той или иной сфере, является не обязанностью, а правом суда, который, установив наличие признаков возможного нарушения участниками процесса законодательства, вправе как привлечь уполномоченный орган к участию в деле по своей инициативе, так и проинформировать его о наличии спора и возможности вступления в процесс (пункт 1 Обзора от 08.07.2020).
     В рассматриваемом случае суды, с учетом доводов сторон и представленных в материалы дела доказательств, не усмотрели достаточных признаков нарушения сторонами законодательства Российской Федерации о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении ходатайства Компании о привлечении к участию в деле Росфинмониторинга.
     Прочие доводы Компании повторяют ранее изложенную в ее процессуальных документах позицию и, по существу, сводятся к выражению несогласия с установленными судами фактическими обстоятельствами, в том числе действительной волей сторон при заключении и исполнении Договоров; эти доводы направлены на иную оценку доказательств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).
     Дополнительно суд округа отмечает следующее.
     По общему правилу, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых исполнительными органами коммерческих организаций, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.
     Иной подход применяется лишь в рамках отдельных категорий споров, характер которых предполагает придание правовых последствий экономической необоснованности соответствующих решений, однако настоящий спор к данным категориям не относится; в частности, Компания не предъявила встречный иск о признании Договоров недействительными как совершенных с явным ущербом для нее (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), а также в принципе не приводила доводов о вредоносности (невыгодности для нее) Договоров.
     Вопреки мнению подателя жалобы, одно лишь наличие у заемщика и займодавца общих экономических интересов и желание перераспределить между ними денежные средства для более эффективного их использования не исключает того, что в этих целях стороны могут правомерно использовать конструкцию договора займа, предполагающую предоставление денежных средств на возвратной и возмездной основе, если при таком взаимном финансировании стороны действуют добросовестно и не нарушают права и законные интересы иных лиц.
     В свою очередь, позиция Компании в данной части ограничивается ссылкой на нарушение ее собственных ожиданий поведением Общества, которое реализовало надлежащим образом согласованные и оформленные сторонами права по договорам займа. Нарушения прав и законных интересов иных лиц, в том числе кредиторов Общества, в кассационной жалобе не упоминаются.
     Ориентиры для оценки последствий противоречивого поведения одной из сторон спора приведены, в частности, в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024                 № 300-ЭС24-6956 по делу № СИП-295/2023.
     Как указано высшей судебной инстанцией, недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые другая сторона разумно положилась и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб. В частности, недобросовестным является непоследовательное поведение лица в ситуации, когда оно, обладая каким-либо субъективным правом, своими предшествующими действиями создает для другой стороны разумное ожидание, что оно этим субъективным правом воспользоваться не планирует, а впоследствии совершает действия по осуществлению этого права, вопреки предшествующему поведению.
     Никакие обстоятельства, на основе которых у Компании могло разумно и правомерно сформироваться ожидание того, что Общество не будет требовать возврата заемных средств, судами двух инстанций не установлены, из материалов дела, а также из кассационной жалобы не следуют.
     Как считает Компания, финансирование ее Обществом должно было осуществляться безвозмездно, что в отсутствие доказательств общего корпоративного экономического интереса, корпоративных связей сторон  при заключении Договоров явно противоречит подпункту 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.
     Более того, как обоснованно указали суды, Компания сама неоднократно осуществляла возвращение заемных денежных средств с процентами, то есть ее собственное поведение после заключения Договоров давало основание Обществу полагаться на их действительность, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ лишает заявление Компании об обратном правового значения.
     Доводы, связанные с расчетом суммы долга, процентов и неустойки, в кассационной жалобе не приведены; контррасчет Компанией при рассмотрении дела представлен не был.
     При рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
     Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
     Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2025 по делу № А56-68891/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КИГ-МС» - без удовлетворения.
     

Председательствующий                                                    Е.В. Боголюбова
Судьи                                                                                П.Ю. Константинов
  Ю.В. Пряхина