Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Герасимовой Е.А., Колесниковой С.Г.,
при участии Савельева А.Ю. (паспорт), от конкурсного управляющего ООО «КиноСити Менеджмент» представителя Сергеевой О.В. (доверенность от 02.12.2025), от ООО «Юридическая компания «Вершина» представителя Шматенко А.А. (доверенность от 09.01.2024), от Горюнова В.Б. и Пичугина Э.А. представителя Черновой А.И. (доверенности от 22.07.2024 и от 044.06.2024 соответственно),
рассмотрев 09.12.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КиноСити Менеджмент» Сильченко Евгения Анатольевича, Савельева Александра Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Вершина» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А56-132272/2022/суб.,
у с т а н о в и л : в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КиноСити Менеджмент», адрес: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 17, корп. 4, часть помещения 13, ОГРН 1089847210815, ИНН 7804391300 (далее - Общество), конкурсный управляющий Савельев Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Горюнова Владимира Борисовича, Пичугина Эдуарда Анатольевича и Горюновой Галины Владимировны.
Определением от 20.02.2025 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на сумму 17 050 669,54 руб. привлечены Пичугин Э.А. и Горюнов В.Б., в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 определение от 20.02.2025 отменено, в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.
В кассационных жалобах конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Вершина», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 11, лит. Б, пом. 6-Н, каб. 3-7, ОГРН 1197847096006, ИНН 7841083671 (далее - Компания), конкурсный управляющий Обществом Сильченко Евгений Анатольевич и арбитражный управляющий Савельев А.Ю. просят постановление от 01.08.2025 отменить.
Податели жалоб ссылаются на то, что суд апелляционной инстанции ограничился рассмотрением вопроса о непередаче конкурсному управляющему документов в отношении предоставленных Обществом займов, однако не дал оценки доводу о том, что непринятие мер по истребованию у аффилированных с должником лиц денежных средств в размере более 39 млн. руб. и намеренной ликвидации ряда заемщиков привело к невозможности должником исполнить обязательства перед кредиторами и, соответственно, банкротству Общества.
Податели жалоб обращают внимание на то, что требование кредитора, включенное в реестр требований кредиторов Общества, возникло в результате привлечения последнего как управляющей организации к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КиноСити Строй», адрес: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 17, корп. 4, ОГРН 1107847290253, ИНН 7804444471 (далее - ООО «КиноСити Строй»). При этом, поскольку контролирующие Общество лица фактически контролировали и ООО «КиноСити Строй», они несут ответственность за невозможность исполнения обязательств ООО «КиноСити Строй» перед независимыми кредиторами.
Компания также ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал ей в приобщении дополнительных документов, представленных в обоснование возражений на апелляционные жалобы ответчиков.
В отзывах на кассационные жалобы Горюнов В.Б. и Пичугин Э.А. просят обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
Арбитражный управляющий Савельев А.Ю. представил отзыв на кассационную жалобу конкурсного управляющего Обществом, в которой поддержал его доводы.
В судебном заседании Савельев А.Ю., представители ООО «Юридическая компания «Вершина» и конкурсного управляющего Обществом поддержали свои жалобы, а представитель Горюнова В.Б. и Пичугина Э.А. возражал против их удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Определением от 03.04.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 05.07.2023 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савельев А.Ю.
Решением от 10.11.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий Савельев А.Ю. обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Горюнова В.Б., Пичугина Э.А. и Горюновой Г.В.
Как следует из материалов дела, Горюнов В.Б. являлся в период с 05.05.2008 по 08.11.2023 генеральным директором Общества, а Пичугин Э.А. - с 05.05.2008 по настоящее время участником с долей в размере 60 % уставного капитала. Горюнова Г.В. является супругой Горюнова В.Б.
В обоснование своего заявления управляющий ссылался на непередачу ему документов Общества в полном объеме и активов на сумму 75 073 000 руб..
Дополнительно, после предоставления ответчиками отзывов на заявление, конкурсный управляющий в качестве основания для привлечения к ответственности указал на непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности, представляющей собой займы, выданные аффилированным лицам.
Определением от 03.06.2025 конкурсным управляющим утвержден Сильченко Е.А., который поддержал заявление о привлечении названных лиц к субсидиарной ответственности.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо в случае недостаточности имущества должника несет субсидиарную ответственность по его обязательствам.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно сопровождаться установлением причин несостоятельности должника. Удовлетворение таких заявлений свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.
Процесс доказывания обозначенного основания привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.
В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, к одной из таких презумпций относится отсутствие к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом документов бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановления № 53, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей документации (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать, что заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
В данном случае суд апелляционной инстанции, изучив материалы настоящего дела, а также исполнительного производства № 98779/25/78016-ИП, пришел к выводу, что все имеющиеся у ответчиков документы были переданы конкурсному управляющему Обществом.
При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы о невозможности установить судьбу дебиторской задолженности Общества как необоснованные, поскольку из материалов дела усматривается, что данная задолженность возникла с 2011 года и представляла собой передачу денежных средств по договорам займа в пользу участников одной группы лиц. При этом факт отсутствия отдельных документов по причине истечения сроков их хранения не оказал влияния на формирование конкурсной массы.
Пичугин Э.А. и Горюнов В.Б. в отзывах на заявление дали подробные пояснения относительно наличия дебиторской задолженности, финансовых вложений в составе оборотных и внеоборотных активов, выданных займов.
Судом апелляционной инстанции установлено следующее.
Общество, а также иные общества группы компаний «КиноСити» создавались в рамках реализации государственной программы по развитию отечественной кинематографии в целях реализации проекта «Киноклуб: культура, образование, коммуникации», предусматривающего строительство современных кинотеатров в городах Российской Федерации за счет бюджетных и привлеченных средств. В итоге проект реализовался только за счет средств инициаторов проекта. Передача спорных займов должником дочернему обществу ООО «КиноСити Консалт» осуществлена в целях предоставления дополнительного финансирования для покрытия расходов, вызванных исполнением обществом договора управления № 1 от 05.05.2011, согласно которому ООО «КиноСити Консалт» осуществляло управление сетью кинотеатров, принадлежащих ООО «КиноЭксперт», в различных городах России. По мере необходимости в 2011 и 2012 годах должник перечислял ООО «КиноСити Консалт» денежные средства для покрытия расходов на заработную плату сотрудников и командировочных расходов. Передача спорных займов должником дочернему обществу ООО «КиноСити Майкоп» осуществлена в целях реализации проекта «Киноклуб: культура, образование, коммуникации» по строительству кинотеатров в малых и средних городах России. По мере необходимости в 2011-2017 годах должник перечислял ООО «КиноСити Майкоп» денежные средства для покрытия расходов на заработную плату сотрудников, на уплату налогов, для проведение строительно-монтажных работ, а также для внесения арендной платы за земельный участок в г. Майкопе.
Передача спорных займов должником ООО «КиноСити Девелопмент» обусловлена выбранной участниками схемой инвестирования, в том числе таким образом шло финансирование ООО «КиноСити Строй». Указанная схема инвестирования предусматривала предоставление дополнительного финансирования дочерним обществам для выполнения работ по уже заключенным договорам от реализации которых планировалось в дальнейшем получать прибыль, а также для заключения новых договоров.
Участники группы компаний исходили из того, что выполнение работ по будущим договорам позволило бы получить прибыль, достаточную для обслуживания всех существовавших к тому моменту обязательств и организовать дальнейшую прибыльную работу.
Таким образом, предоставление спорных займов было обусловлено осуществлением ООО «КиноСити Менеджмент» и его дочерними обществами хозяйственной деятельности как единым экономическим субъектом.
В силу пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.
Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.
Из банковских выписок ООО «КиноСити Менеджмент» усматривается, что перечисления по займам происходили на протяжении 6 лет не единым платежом, а конкретными суммами, запрашиваемыми дочерними обществами, в связи с необходимостью погашения того или иного обязательства перед третьим лицами в соответствующие периоды.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что само по себе финансирование деятельности дочерних организаций для поддержания их хозяйственной деятельности и получения прибыли в дальнейшем не может быть признано противоправным поведением. При этом, как установлено судом, на момент осуществления финансирования дочерних компаний у должника отсутствовали кредиторы.
Требование единственного кредитора Общества возникло в 2019 году по причине привлечения последнего к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «КиноСити Строй» в рамках дела А56-18161/2017 исключительно за непередачу конкурсному управляющему документов в полном объеме.
Иных кредиторов у Общества не имеется, что опровергает довод подателей жалоб об использовании ответчиками бизнес-модели, по которой Общество является «центром убытков» в группе аффилированных лиц.
Суд апелляционной инстанции принял во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 305-ЭС18-18943, согласно которой в обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, возбуждать в отсутствие внешних кредиторов дела о банкротстве, поскольку стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность, поэтому в ситуации наличия задолженности одного члена группы по отношению к другому члену группы предполагается, что в ее основе лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов.
При этом наличие между сторонами доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям выстраивать общую линию поведения, в том числе заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления.
С учетом совокупности установленных обстоятельств суд пришел к обоснованному выводу о недоказанности того, что ответчики действовали в ущерб должнику или его кредиторам, притом что до 2019 года неисполненные обязательства перед кредитором, чьи требования включены в реестр, у должника отсутствовали.
В данном случае суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Довод Компании о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права при отказе в принятии дополнительных документов, отклоняется, поскольку в силу разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.
В данном случае судом кассационной инстанции таких обстоятельств не установлено.
Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы суда. Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого постановления.
Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А56-132272/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «КиноСити Менеджмент» Сильченко Евгения Анатольевича, Савельева Александра Юрьевича и общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Вершина» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КиноСити Менеджмент» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
Разработка сайта: