Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Нестерова С.А.,
при участии Лицевич Т.Л., Сумина Л.А. и его представителя Бондаренко М.С. (доверенность от 05.09.2024), Аветисова Л.Р. и его представителя Булгару Ю.М. (доверенность от 20.11.2025), от Аветисовой Л.Р. - Булгару Ю.М. (доверенность от 20.11.2025) и Жестеревой Н.Л. (доверенность от 08.06.2024), от общества с ограниченной ответственности «Ленагропромснаб» Горохова И.В. (доверенность от 02.10.2025) и Усачева Д.Ю. (доверенность от 01.09.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» и Сумина Леонида Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 по делу № А56-30940/2024,
у с т а н о в и л:
Аветисова Любовь Рубеновна и Аветисов Леван Рубенович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственности «Ленагропромснаб», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 23, литера А, ОГРН 1147847547319, ИНН 7811022336 (далее - ООО «Ленагропромснаб», общество), о признании недействительными решений общего собрания участников общество, а именно:
о прекращении полномочий генерального директора общества Аветисовой Любови Рубеновны и об избрании генеральным директором общества Лицевич Татьяны Леонидовны с 30.01.2024 на новый срок 5 лет в соответствии с уставом общества с должностным окладом 350 000 руб. в месяц;
о признании недействительным решения общего собрания участников общества, принятого 30.01.2024, об установлении генеральному директору ООО «Ленагропромснаб» Лицевич Татьяне Леонидовне должностного оклада в части, превышающей 280 000 руб. в месяц;
о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС № 15), на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 01.02.2024 № 2247800211261 о Лицевич Татьяне Леонидовне как о генеральном директоре ООО «Ленагропромснаб».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сумин Леонид Алексеевич и Лицевич Татьяна Леонидовна, МИФНС № 15.
Решением суда от 16.03.2025 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционного суда от 05.08.2024 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Сумин Л.А. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на то, что нарушение порядка созыва собрания не входит в перечень, предусмотренный статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по мнению подателя жалобы, суды не могли расширительно применить данную норму права для признания решений, связанных с управлением обществом, ничтожнными.
Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции пришел к неправильному выводу о том, что требования пункта 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ о нотариальном удостоверении должны приниматься к решениям.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к неправильному выводу о том, что решение о назначении оклада Лицевич Т.Л. является сделкой с заинтересованностью, полагает, что к данному вопросу не применяются положения об одобрении сделок в порядке, установленном для сделок с заинтересованностью.
Как указывает податель жалобы, суд апелляционной инстанции неверно применил статью 181.5 ГК РФ вследствие того, что вопрос об установлении оклада не был включен в повестку дня.
В кассационной жалобе общество просит решение и постановление изменить, исключив из мотивировочной части решения выводы, изложенные в абзаце 1 станицы 7; исключить из мотивировочной части постановления выводы, изложенные в абзацах 7-8 на странице 7, абзацах 1-3 на странице 8, абзацах 6-12 на станице 8, абзацах 1,2 на странице 9, абзацах 4-6 на странице 7, абзац 5 на странице 8.
Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправильно применил пункт 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ и пришел к ошибочному выводу об обязательном нотариальном удостоверении решений собраний участников общества; указывает на то, что положение об альтернативном способе удостоверения решений принято обществом протоколом от 01.07.2014 № 2/2014, а требование о нотариальном удостоверении решений введено Гражданским кодексом Российской Федерации в редакции от 05.05.2014.
Податель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы права, касающиеся сделок с заинтересованностью к отношениям, связанным с назначением оклада генеральному директору, неверно применил положения статьи 181.5 ГК РФ.
В отзывах на кассационные жалобы Аветисов Л.Р. и Аветисова Л.Р. просят решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами, МИФНС № 15 указывает на то, что действия по государственной регистрации спорных записей являются законными.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
Судом отклонено ходатайство общества об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, в связи с тем, что оно подано в день судебного заседания.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества, Сумин Л.А. и его представитель подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах. Лицевич Т.Л. поддержала доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Аветисов Л.Р. и его представитель и представители Аветисовой Л. Р. обратились с просьбой отказать в удовлетворении кассационных жалоб.
МИФНС № 15 о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалобы рассмотрены в ее отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалобы не подлежат удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Ленагропромснаб» в качестве юридического лица зарегистрировано 23.12.2014, участниками общества являются: Сумин Л.А., владеющий 50,57% уставного капитала общества, Аветисов Л.Р. - 39,43% уставного капитала общества, Аветисова Л.Р. - 10% уставного капитала общества.
Согласно протоколу от 30.01.2024 внеочередного общего собрания участников общества, в котором принимал участие Сумин Л.А., на повестке дня стояли следующие вопросы: 1. О выборах председателя и секретаря собрания; 2. Прекращение полномочий генерального директора ООО «Ленагропромснаб»; 3. Избрание генерального директора ООО «Ленагропромснаб».
По второму вопросу повестки дня принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Аветисовой Л.Г.
По третьему вопросу повестки дня принято решение об избрании генеральным директором общества Лицевич Т.Л. с 30.01.2024 на новый срок 5 лет в соответствии с уставом общества с должностным окладом 350 000 руб. в месяц.
Ссылаясь на то, нарушены требования закона при созыве и проведении собрания, указывая на то, что Аветисова Л.Р. и Аветисов Л.Р. не извещались о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 30.01.2024, участия в нём не принимали, Аветисова Л.Р. и Аветисов Л.Р. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал недействительным как принятое с существенным нарушением положений Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 30.01.2024, в связи с чем, признал запись в ЕГРЮЛ от 01.02.2024 за номером государственной регистрации 2247800211261 недостоверной.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Признавая оспариваемые решения общего собрания участников общества ничтожными, суд правомерно исходил из того, что при его созыве и проведении были нарушены требования закона и устава общества.
Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).
Как следует из статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято в отсутствие необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.
Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Законом и учредительными документами общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 32 названного Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 1 статьи 43 этого же Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В пункте 107 этого же постановления Пленума ВС РФ разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.
В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников и созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее, чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении в тех случаях, которые регламентированы в статье 35 названного Закона.
Согласно пункту 3 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
В случае если в течение установленного названным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами (пункт 4 указанной статьи).
Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена возможность созыва и проведения внеочередного общего собрания общества его участником, однако данное право у участника общества, инициирующего данное собрание, возникает после обращения с требованием о его проведении к исполнительному органу общества.
Аналогичные положения предусмотрены также в уставе общества.
Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 названной статьи).
В силу пункта 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
В пункте 5 упомянутой статьи указано, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Суды установили, что участником общества Суминым Л.А., инициировавшим проведение собрания участников общества от 30.01.2024, нарушены положения закона о порядке созыва и проведения собрания, истцы участия в собрании не принимали, уведомления о проведении указанного собрания истцам не направлялось. Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды сделали обоснованный вывод о том, что установленный законом порядок созыва и проведения общего собрания участников общества не соблюден, собрание проведено с нарушением приведённых норм законодательства и устава общества, что повлекло нарушение прав истцов на участие в управлении делами общества, что является основанием для признания оспариваемых решений общего собрания участников общества ничтожными.
Иные оспариваемые подателями жалоб выводы судов не повлияли на правильность принятого судами решения по существу рассматриваемого спора.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 по делу № А56-30940/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» и Сумина Леонида Алексеевича - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: