9

А66-2689/2020

620/2025-65094(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
19 декабря 2025 года                                                      Дело № А66-2689/2020
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 15.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Металлоторг»  Карпицкого Виталия Владимировича на определение Арбитражного суда Тверской области от 19.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 по делу № А66-2689/2020,

у с т а н о в и л:

     определением Арбитражного суда Тверской области от 16.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Металлоторг», адрес: 170100, г. Тверь, ул. Вольного Новгорода, д. 21, каб. 25, ИНН 6950213921, ОГРН 1176952020530  (далее - Общество, должник).
     Определением суда от 03.08.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карпицкий Виталий Владимирович.
     Решением суда от 27.01.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыто конкурсное производство конкурсным управляющим утвержден Карпицкий В.В.
     Конкурсный управляющий Карпицкий В.В. 08.11.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил привлечь контролирующих Общество лиц - Бойко Дмитрия Дмитриевича, Шмарангевича Сергея Николаевича, Семашкова Сергея Анатольевича, Егорова Сергея Витальевича, Самуйлова Дениса Сергеевича, Азимова Аслана Ибрагимовича, Самойлова Александра Владимировича, Саакяна Ваагн Сааковича, Галаева Максима Валентиновича и общество с ограниченной ответственностью «Импульс» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
     Определением суда первой  инстанции от 19.02.2025 производство по заявлению конкурсного управляющего в части привлечения Самуйлова Д.С. и ООО «Импульс» к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества прекращено; признано доказанным наличие оснований для привлечения Бойко Д.Д. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, производство по заявлению в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.
     Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025  определение от 19.02.2025 в обжалуемой части  оставлено без изменения.
     В  кассационной жалобе конкурсный управляющий Карпицкий В.В.  просит отменить  определение от 19.02.2025 и постановление от 07.08.2025, принять новый судебный акт.
     В обоснование кассационной жалобы ее податель  ссылается на то, что наряду с учтенными судом первой инстанции при вынесении определения от 19.02.2025 сделками по перечислению денежных средств в пользу Бойко Д.Д.  в ходе конкурсного производства также были признаны недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу Шмарангевича С.Н. 1 088 000 руб. и сделки по перечислению с расчетного счета должника в пользу Галаева М.В. 2 064 070 руб.
     Конкурсный управляющий Карпицкий В.В. указывает, что  привлеченный к субсидиарной ответственности Бойко Д.Д. имеет признаки номинального руководителя,  реальным единоличным исполнительным органом Общества являлся Семашков С.А., который не обеспечил передачу конкурсному управляющему документов должника и наряду  с Бойко Д.Д. несет ответственность за искажение сведений, содержавшихся в бухгалтерской отчетности Общества.
     Как считает податель жалобы, Шмарангевич С.Н., который является участником Общества  с долей в уставном капитале в размере 80% и в период с 09.01.2018 по 09.10.2018 был  генеральным директором должника, также должен быть привлечен к субсидиарной ответственности за искажение отчетности Общества, представлявшейся в налоговый орган, остальные ответчики (за исключением Самуйлова Д.С., Егорова С.В. и ООО «Импульс») должны быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника как лица, извлекавшие выгоду из незаконных действий Бойко Д.Д. и Семашкова С.А.
     Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
     Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2017.
     Руководителем Общества в период с 09.01.2018 по 09.10.2018 являлся Шмарангевич С.Н., с 17.10.2018 по 26.01.2021 (дату признания должника банкротом) - Бойко Д.Д.
     Шмарангевич С.Н. с 23.05.2018 является участником Общества с долей в уставном капитале  в размере 80%.
     В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Карпицкий В.В. сослался на то, что документы должника ему не были переданы, что затруднило проведение мероприятий по формированию конкурсной массы, в связи с чем  полагал, что имеются  предусмотренные  подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) основания для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
     Конкурсный управляющий Карпицкий В.В. также указал, что в ходе анализа операций  по счетам должника выявил, что в период осуществления Шмарангевичем С.Н. и Бойко Д.Д. функций единоличного исполнительного органа Общества с его расчетных счетов  производились платежи на расчетные счета указанных лиц, а также на расчетные счета Семашкова С.А., Егорова С.В., Азимова А.И., Самойлова А.В., Саакяна В.С.,  Галаева М.В. и ООО «Импульс», вследствие которых, по мнению управляющего, причинен вред должнику, в связи с чем полагал что имеются предусмотренные подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве основания для привлечения Бойко Д.Д. Шмарангевича С.Н.,  Семашкова С.А., Егорова С.В., Самуйлова Д.С., Азимова А.И., Самойлова А.В., Саакяна В.С.,  Галаева М.В. и ООО «Импульс» к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества
     В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий Карпицкий В.В. отказался от заявленных требований в части привлечения  Самуйлова Д.С. и ООО «Импульс» к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
     Суд первой инстанции принял отказ управляющего от заявленных требований в указанной части и прекратил производство по заявлению в названной части.
     Судом первой инстанции установлено, что определением суда от 07.04.2021 на бывшего руководителя Общества Бойко Д.Д. была возложена обязанность передать конкурсному управляющему документацию и материальные ценности должника.
      Во исполнение определения  29.04.2021 судом конкурсному  управляющему Карпицкому В.В. выдан исполнительный лист.
     Та как Бойко Д.Д.  не исполнил обязанность по передаче конкурсному управляющему Карпицкому В.В. документов, относящихся к деятельности должника, и соответствующих доказательств суду не представил, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения Бойко Д.Д. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего в указанной части и приостановил производство по заявлению в части определения размера ответственности  до окончания расчетов с кредиторами.
     Предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения Бойко Д.Д. Шмарангевича С.Н.,  Семашкова С.А., Егорова С.В., Азимова А.И., Самойлова А.В., Саакяна В.С. и  Галаева М.В.к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества  суд первой инстанции  не установил, в связи с чем  определением от 19.02.2025 отказал в удовлетворении заявления в остальной части.
     Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, послужившими основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, и постановлением от 07.08.2025 оставил определение от 19.02.2025 в обжалуемой части  без изменения.
     В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
     Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
     В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11  Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
     Согласно пункту 2 статьи 61.11  Закона о банкротстве  пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
     1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;
     2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации,  формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;
     3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;
     4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;
     5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:
     в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;
     в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.
     Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.
     Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
     Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
     Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:
     невозможность определения основных активов должника и их идентификации;
     невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;
     невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.
     В рассматриваемом случае в результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, судом первой инстанции установлено, что Бойко Д.Д., который являлся руководителем должника на дату открытия конкурсного производства, не исполнил закрепленную в абзаце втором пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве обязанность по передаче бухгалтерской и иной документации Общества, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
     С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения Бойко Д.Д. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
     Обоснованность указанного вывода в своей кассационной жалобе конкурсный управляющий Карпицкий В.В. не оспаривает; податель жалобы считает, что в связи с отсутствием документов бухгалтерского учета Общества, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, и искажением сведений, содержащихся в бухгалтерской отчетности должника, имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Семашкова С.А., который, по мнению управляющего, являлся реальным единоличным исполнительным органом должника, а также Шмарангевича С.Н., который, являясь участником Общества с долей в уставном капитале  в размере 80%, утверждал отчетность должника.
     В подтверждение своих доводов относительно фактического контроля Обществом со стороны  Семашкова С.А. при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций конкурсный управляющий Карпицкий В.В. представил копию письма общества с ограниченной ответственностью  «Карро Велленс Клуб» о приобретении Обществом в 2019 году годовой клубной карты стоимостью 10 900 руб. на имя Семашкова С.А., копии объяснений Галаева М.В., Полтарацкой Е.В., Солодкой А.Д., Лукьяновой Ю.Н., Танделова А.В., Битарова Ч.Э., данных в ходе проверки по факту возможных противоправных действий со стороны руководства Общества.
     Представленные конкурсным управляющим доказательства  не признаны судами первой и апелляционной инстанций достаточными для вывода о том, что Семашков С.А. являлся фактическим бенефициаром должника.
     Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.
     Пунктом 4 статьи  61.11 Закона о банкротстве установлено, что положения подпункта 2 пункта 2 данной статьи применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности:
     1) организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника;
     2) ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.
     С учетом того, что доказательства, подтверждающие, что на Шмарангевича С.Н. возлагались обязанности по организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета Общества, при рассмотрении настоящего обособленного спора не были представлены, суда первой и апелляционной инстанций, как полагает суд кассационной инстанций, правомерно признали недоказанным наличие предусмотренных подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве оснований для привлечения Шмарангевича С.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
     В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Карпицкий В.В. также сослался  на то, что в ходе анализа операций  по счетам должника выявил, что в период осуществления Шмарангевичем С.Н. и Бойко Д.Д. функций единоличного исполнительного органа Общества с его расчетных счетов  производились платежи на расчетные счета указанных лиц, а также на расчетные счета Семашкова С.А., Егорова С.В., Азимова А.И., Самойлова А.В., Саакяна В.С., Галаева М.В. и ООО «Импульс», вследствие которых причинен вред должнику, в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
     Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 23 Постановления № 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
     Судом первой инстанции установлено, что Обществом заключен ряд сделок с контрагентами Егоровым С.В., Азимовым А.И., Самойловым А.В., Саакяном В.С., Галаевым М.В., во исполнение обязательств перед которыми с расчетного счета должника производились платежи, на которые ссылается управляющий.
     Суд также установил, что конкурсный управляющий Карпицкий В.В. оспаривал платежи, произведенные Обществом пользу Бойко Д.Д., Шмарангевича С.Н., Семашкова С.А., Егорова С.А., Азимова А.И., Самойлова А.В., Саакяна В.Г., Галаева М.В., Самуйлова Д.С. и ООО «Импульс».
     Сделки Общества по перечислению в пользу   Бойко Д.Д. 14 468 779,14 руб., в пользу Шмарангевича С.Н. 1 088 000 руб. и в пользу Галаева М.В. 2 064 070 руб. признаны  недействительными.
     В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего об оспаривании  платежей, произведенных   Обществом в пользу Семашкова С.А., Егорова С.А., Азимова А.И., Галаева М.В., Самуйлова Д.С. и ООО «Импульс» отказано.
     Оказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Карпицким В.В. требований в указанной части, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд исходил из того, что доказательства, подтверждающие, что совершение сделок, на которые сослался управляющий,  привело к ухудшению финансового состояния Общества и способствовало последующему банкротству должника, конкурсным управляющим не представлены.
     Суд также принял во внимание, что лица, указанные конкурсным управляющим в качестве ответчиков, за исключением бывшего руководителя должника Бойко Д.Д. и участника Общества Шмарангевича С.Н., являются контрагентами должника и основания для признания их контролирующими Общество лицами не установлены.
      По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.
     Содержащийся в кассационной жалобе конкурсного управляющего Карпицкого В.В.  довод о том, что  привлеченный к субсидиарной ответственности Бойко Д.Д. имеет признаки номинального руководителя,  реальным единоличным исполнительным органом Общества являлся Семашков С.А., который не обеспечил передачу конкурсному управляющему документов должника и наряду  с Бойко Д.Д. несет ответственность за искажение сведений, содержавшихся в бухгалтерской отчетности Общества, не может быть принят.
     Доказательства, представленные конкурсным управляющим в подтверждение своих доводов о том, что  Бойко Д.Д. являлся номинальным руководителем Общества,  реальным единоличным исполнительным органом которого являлся Семашков С.А., не признаны судами первой и апелляционной инстанций достаточными для подтверждения указанных обстоятельств.
     Основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.
     Довод конкурсного управляющего Карпицкого В.В. о том, что при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не учли, что в ходе конкурсного производства были признаны недействительными сделки по перечислению Обществом в пользу Шмарангевича С.Н. 1 088 000 руб.  и сделки по перечислению с расчетного счета должника в пользу Галаева М.В. 2 064 070 руб., также не принимается.
     Совершение сделок, на которые ссылается конкурсный управляющий, не признано судами первой и апелляционной инстанций основанием для применения закрепленной в подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпции доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок).
     Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.
     Иные доводы, содержащиеся в  кассационной жалобе конкурсного управляющего Карпицкого В.В., как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами обстоятельств, установленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.
     Так как основания для иной оценки названных обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
     Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе с учетом результатов ее рассмотрения относятся на подателя жалобы. Так как при принятии кассационной жалобы к производству определением суда кассационной инстанции от 29.10.2025 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Карпицкого В.В.  об  отсрочке уплаты государственной  пошлины, с Общества, в интересах которого действует  управляющий, в доход федерального бюджета подлежит взысканию 50 000 руб. государственной пошлины.
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

     определение Арбитражного суда Тверской области от 19.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 по делу № А66-2689/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Металлоторг»  Карпицкого Виталия Владимировича - без удовлетворения.
     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлоторг», адрес: 170100, г. Тверь, ул. Вольного Новгорода, д. 21, каб. 25, ИНН 6950213921, ОГРН 1176952020530, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
     
Председательствующий                                                  А.В. Яковец
Судьи                                                                                Е.Н. Бычкова
  В.В. Мирошниченко