Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект» Суркова И.Е. (доверенность от 01.12.2024) и Шестакова В.В. (доверенность от 03.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Клевер» Матвеева Ю.А. (доверенность от 10.11.2025), от Парфененко М.А. представителя Соломина И.Н. (доверенность от 05.09.2025),
рассмотрев 23.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клевер» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025 по делу № А56-11064/2025, установил: Общество с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект», адрес: 194354, Санкт-Петербург, проспект Луначарского, дом 11, корпус 1, литера А, помещение 20Н, этаж 4, ОГРН 1117847164434, ИНН 7813500612 (далее - ООО «ИнвестПроект»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Клевер», адрес: 197110, Санкт-Петербург, Крестовский проспект, дом 23, литера А, помещение 3-Н, ОГРН 1127847653340, ИНН 7813550525 (далее - ООО «Клевер»), о признании агентского договора от 05.03.2014 № 2 (далее - Договор) прекратившем свое действие с 01.01.2025, дополнительного соглашения к Договору от 19.12.2014 - незаключенным, а также просило взыскать 100 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.
Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 и от 21.04.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Парфененко Мария Александровна и индивидуальный предприниматель Петрова Татьяна Валерьевна (ОГРНИП 322784700296251, ИНН 382102485702).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе ООО «Клевер», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.07.2025 и постановление от 19.09.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, в связи с тем, что заключенный между сторонами Договор является многосторонним, ООО «ИнвестПроект» не наделено правом на односторонний отказ от исполнения обязательств по Договору в отсутствие согласия на это всех лиц, участвующих в нем. При этом, как указывает ООО «Клевер», воля других сторон Договора направлена на его сохранение, так как они фактически продолжили исполнять свои обязательства по нему.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «ИнвестПроект» просит в ее удовлетворении отказать, считает судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании представители ООО «Клевер» и Парфененко М.А. поддержали доводы жалобы, а представители ООО «ИнвестПроект» возражали против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям Договора ООО «Клевер» (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению ООО «ИнвестПроект» (принципала) юридические и иные действия от собственного имени, но за счет принципала, направленные на сдачу в аренду (с правом субаренды) недвижимого имущества (его частей), принадлежащего принципалу на праве собственности, - одноэтажного нежилого здания площадью 1487 квадратных метров, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Богатырский проспект, дом 54/32, литера А, кадастровый номер 78:34:0415601:13405.
В обязанности агента по Договору входит осуществление в пределах, предусмотренных законом, правомочий по сдаче здания в аренду целиком или по частям третьим лицам, при этом на агента возлагаются следующие обязанности: содержание недвижимого имущества в состоянии пригодном к эксплуатации, аккумулирование платежей арендаторов, урегулирование споров, связанных с исполнением договоров аренды, иные полномочия, которые вытекают из осуществления хозяйственной деятельности, связанной со сдачей в аренду здания или его частей.
Пунктом 2.1 Договора срок его действия установлен до 31.12.2024.
Дополнительным соглашением от 01.07.2014 стороны внесли изменения в пункт 1.1 Договора, добавив в его предмет земельный участок общей площадью 6 289 квадратных метров, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Богатырский проспект, участок 4 (юго-западнее пересечения с Туристской улицей), кадастровый номер 78:34:04156А:28.
Дополнительным соглашением от 14.08.2017 стороны определили, что агент с момента подписания соглашения за счет принципала производит оплату по договорам на предоставление коммунальных и эксплуатационных услуг с определением перечня договоров.
Дополнительным соглашением от 15.09.2017 стороны включили в преамбулу Договора второго принципала - индивидуального предпринимателя Парфененко Марию Александровну и изменили пункт 3.2.2 Договора, указав, что агент обязан передать принципалам все полученное им по сделкам, совершенным в связи с исполнением поручения в соответствии с условиями Договора, в пропорциях: доля ООО «ИнвестПроект» - 9/10, Парфененко М.А. - 1/10.
Пункт 3.2.2 Договора в последующем изменен дополнительным соглашением от 04.07.2018 с указанием на обязанность агента передать принципалам все полученное им по сделкам, совершенным в связи с исполнением поручения в соответствии с условиями Договора, в размере пропорциональном доле в праве общей долевой собственности принципалов на указанные ранее объекты недвижимости.
Дополнительными соглашениями от 27.03.2018 и от 25.08.2020 стороны вносили изменения в предмет Договора, расширяя и уточняя перечень недвижимого имущества, в отношении которого агент обязуется осуществлять хозяйственную деятельность, определенную в Договоре.
Согласно пункту 7.3 Договора до его прекращения агент обязан передать права и обязанности по сделкам принципалу, а также передать все имеющиеся документы, связанные с исполнением Договора. Агент обязан составить отчет на дату прекращения Договора и передать на утверждение принципалу.
В силу пункта 7.4 Договора в случае прекращения его действия права и обязанности агента, возникшие из договоров, заключенных последним по поручению принципала, переходят к принципалу со дня расторжения Договора.
Условие о сроке действия Договора, установленное пунктом 2.1, сторонами не менялось.
В ноябре 2024 года ООО «Клевер» предложило ООО «ИнвестПроект» продлить действие Договора на неопределенный срок, но соглашения об этом стороны не достигли.
Письмами от 16.12.2024, от 25.12.2024, от 27.12.2024 ООО «ИнвестПроект» потребовало от ООО «Клевер» уведомить арендаторов переданных в аренду объектов недвижимости о прекращении действия Договора и переходе прав и обязанностей по договорам аренды от агента к принципалам.
ООО «Клевер» направило в адрес арендаторов объектов недвижимости, принадлежащих принципалам, письмо от 27.12.2024, в котором указало, что на основании пункта 2.2 Договора, согласованного сторонами в дополнительном соглашении от 19.12.2014, действие указанного Договора продлено до 30.10.2025.
Посчитав, что срок действия спорного Договора истек 31.12.2024, требования, изложенные в письмах от 16.12.2024, 25.12.2024, 27.12.2024, агентом не исполнены, настаивая, что дополнительное соглашение от 19.12.2014 к Договору, не заключалось, ООО «ИнвестПроект» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворил требования ООО «ИнвестПроект» в полном объеме.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.
Статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Из пункта 1 статьи 407 ГК РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В силу положений пункта 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору; договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.
В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (абзац первый пункта 1). Агентский договор может быть заключен на определенный срок или без указания срока его действия (пункт 3).
В пункте 2.1 Договора стороны согласовали, что он вступает в силу с даты подписания и действует до 31.12.2024.
Судами установлено, что письмом от 16.12.2024 ООО «ИнвестПроект» проинформировало ООО «Клевер» о прекращении сотрудничества между сторонами с 01.01.2025 в связи с окончанием срока действия Договора, указав на необходимость в соответствии с положениями пункта 7.3 Договора передать все права и обязанности по сделкам, а также все документы, связанные с исполнением Договора.
Однако ООО «Клевер» на дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском указанные требования принципала не выполнило, продолжило исполнять свои обязательства агента по Договору в одностороннем порядке.
Учитывая, что Договором установлен конкретный срок его действия - до 31.12.2024 и соглашение относительно его пролонгации сторонами не достигнуто, напротив, один из принципалов выразил волю на прекращение Договора по окончании срока действия, суды пришли к правомерному выводу, что Договор прекращен ввиду истечения срока, на который он заключался, и удовлетворили требование ООО «ИнвестПроект» о признании его прекратившим свое действие с 01.01.2025.
Судами также принято во внимание, что Договор является многосторонним, так как дополнительным соглашением от 15.09.2017 стороны включили в преамбулу второго принципала - Парфененко М.А.
В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
Из пункта 1 статьи 450 ГК РФ следует, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. Многосторонним договором, исполнение которого связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, может быть предусмотрена возможность изменения или расторжения такого договора по соглашению как всех, так и большинства лиц, участвующих в указанном договоре, если иное не установлено законом. В указанном в настоящем абзаце договоре может быть предусмотрен порядок определения такого большинства.
Довод об отсутствии согласия второго принципала, приведенный ООО «Клевер» в обоснование незаконности одностороннего отказа ООО «ИнвестПроект» от исполнения Договора, был предметом рассмотрения судами обеих инстанций и обоснованно отклонен ими, поскольку в данном случае Договор признан прекращенным в связи с окончанием срока его действия, соответственно положения главы 29 ГК РФ в рассматриваемом случае применению не подлежат.
В данном случае согласие второго принципала для признания договорных отношений между ООО «ИнвестПроект» и ООО «Клевер» прекратившимися правового значения не имеет.
Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Из пункта 3 статьи 438 ГК РФ следует, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Необходимо учитывать, что не всякое поведение лица выражает его волю на установление правоотношения. Поэтому довод о том, что то или иное действие является конклюдентным, подлежит доказыванию.
Как указали суды, ООО «Клевер» представило в материалы дела отчеты агента за январь и февраль 2025 года, а также платежные поручения за период с 24.02.2025 по 28.03.2025 на перечисление денежных средств с назначением платежа «арендная плата по договорам арендаторов по агентскому договору», которые не были приняты ООО «ИнвестПроект» к рассмотрению в связи с истечением срока действия Договора.
Оценив с учетом положений статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что указанные денежные средства являются арендной платой, на получение которой ООО «ИнвестПроект» имеет право как собственник сдаваемых в аренду помещений в отсутствие иной возможности распоряжаться ими вследствие неисполнения ООО «Клевер» обязанности по уведомлению арендаторов о прекращении действия Договора и перечислению арендной платы непосредственно собственнику.
При таких обстоятельствах следует признать правильной позицию судов, указавших, что принятие денежных средств, фактически принадлежащих ООО «ИнвестПроект», но поступающих на расчетный счет ООО «Клевер» без установленных на то законом или Договором оснований, не может считаться выражением воли первого на продолжение договорных отношений между сторонами и соответственно не является конклюдентными действиями, направленными на исполнение Договора после 01.01.2025.
Доводы ООО «Клевер» о необоснованном отказе в вызове и опросе свидетелей Стогова Р.В. и Гроссмана С.Ю. в целях установления факта заключения дополнительного соглашения от 19.12.2014 также судами рассмотрены и обоснованно отклонены.
ООО «ИнвестПроект» в иске заявило требование о признании дополнительного соглашения от 19.12.2014, в соответствии с которым Договор дополнен пунктом 2.2, указывающим на возможность его автоматического пролонгирования на такой же срок, незаключенным. В обоснование данного требования оно указало, что спорное дополнительное соглашение стороны не заключали, судами установлено, что ООО «ИнвестПроект» узнало о его существовании из письма ООО «Клевер» от 27.12.2024.
ООО «Клевер» при рассмотрении дела в суде первой инстанции в целях подтверждения заключения дополнительного соглашения от 19.12.2014 заявило ходатайство о вызове в качестве свидетелей бывших директоров общества - Стогова Р.В., подписавшего данное дополнительное соглашение со стороны агента, и Гроссмана С.Ю.
ООО «Клевер» на обозрение суда первой инстанции была представлена нотариально заверенная копия дополнительного соглашения от 19.12.2014, его представитель пояснил суду, что не располагает оригиналом указанного документа по той причине, что ранее действовавший генеральный директор Гроссман С.Ю. не осуществил передачу документов при прекращении своих полномочий и проигнорировал направленные ему запросы.
При этом ООО «ИнвестПроект» заявило о фальсификации спорного дополнительного соглашения.
Как следует из части 1 статьи 56 АПК РФ, свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела.
В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.
Частью 8 статьи 75 АПК РФ установлено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. По смыслу указанной нормы, заверение копий осуществляется подписью выдавшего ее лица с проставлением печати либо нотариально.
В соответствии с правовой позицией, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 22.02.2011 № 14501/10, от 19.07.2011 № 1930/11, от 28.07.2011 № 1719/11, от 06.03.2012 № 14548/11, при оспаривании лицом, участвующим в деле, подлинности определенного документа, надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со статьей 75 АПК РФ может являться только его оригинал.
В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
Суд первой инстанции учел приведенные нормы права и разъяснения вышестоящей судебной инстанции и указал, что в данном случае свидетельские показания не могут заменить письменные документальные доказательства, необходимые для подтверждения или опровержения позиций участвующих по делу лиц, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове и опросе свидетелей.
Суды, исходя из последовательного толкования совокупности названных норм права, оценив представленные доказательства и доводы сторон, приняв во внимание отсутствие оригинала дополнительного соглашения от 19.12.2014 и невозможность проведения экспертизы документа, в том числе для определения даты его изготовления, а также позицию ООО «ИнвестПроект» об отсутствии согласования сторонами условий об автоматической пролонгации Договора и срока уведомлений для такой пролонгации, сделали правильный вывод о незаключенности указанного соглашения.
Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной судами при рассмотрении настоящего дела ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Приведенные в жалобе доводы также не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025 по делу № А56-11064/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клевер» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: