Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от Лотика В.С. его представителя Швайки А.Н. (доверенность от 12.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «АйТиФрог» Дубровской И.И. (доверенность от 03.03.2025), Колмыкова И.П. (доверенность от 13.01.2025), Чибинова Д.В. (доверенность от 13.01.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АйТиФрог» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2025 по делу № А56-96418/2024, у с т а н о в и л: Лотик Виктор Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АйТиФрог», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Двинская ул., д. 10, к. 6, лит. А, пом. 6-Н, оф. 300, ОГРН 1197847170278, ИНН 7839120326 (далее - Общество), об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить в прошитом, пронумерованном, скрепленном печатью и подписью директора Общества виде информацию и документы, перечисленные в просительной части уточненного искового заявления; взыскании с ответчика в пользу истца в случае неисполнения судебного акта судебной неустойки в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу судебного акта (с учетом уточнения требований).
Решением от 15.04.2025 принят отказ истца от иска в части требований, производство по делу в соответствующей части прекращено; в остальной части иск удовлетворен частично; на Общество возложена обязанность предоставить Лотику В.С. в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда по настоящему делу в законную силу информацию и документы в том виде, как просил истец, перечисленные в резолютивной части решения; на случай неисполнения решения суда в определенный судом срок установлена судебная неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда по настоящему делу; в удовлетворении остальной части иска отказано по тем мотивам, что у Общества отсутствует обязанность составить документы, затребованные участником и не составлявшиеся Обществом, документы в Обществе фактически отсутствуют либо ранее были переданы истцу.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2025 данное решение оставлено без изменения.
Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, в условиях корпоративного конфликта и осуществления истцом конкурирующей деятельности в форме участия в иных обществах настоящие требования направлены исключительно на причинение вреда Обществу, и их предъявление является формой злоупотребления правом; суды необоснованно удовлетворили исковые требования, поскольку часть истребованных у Общества документов относится к периоду деятельности Общества более чем за три года до направления Лотиком В.С. запроса, другая часть документов отсутствует у Общества, выписки по закрытым счетам истребованы в той форме, в которой их невозможно получить у банков, документы, относящиеся к внутренней деятельности общества, не конкретизированы, в отношении части истребованных документов (пункты 1.13, 1.15, 1.18 согласно резолютивной части решения), имеющих конфиденциальный характер, Лотик В.С. не обосновал наличие какой-либо заинтересованности в их истребовании; суды взыскали судебную неустойку в завышенном размере и необоснованно возложили на Общество расходы по оплате государственной пошлины, проигнорировав факт злоупотребления правом со стороны Лотика В.С.
Лотик В.С. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными, приведя подробные возражения по каждому доводу ответчика.
В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Лотика В.С. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.08.2019 при создании.
На дату подачи иска участниками Общества являлись: Лотик В.С., Тимофеев Алексей Александрович, Тимофеев Василий Александрович с долями в уставном капитале 38,5%, 30,03% и 31,47% соответственно. Генеральным директором Общества являлся Тимофеев В.А.
Лотик В.С. в целях получения сведений о прибыли Общества и его деятельности направил Обществу запрос от 28.08.2024 о предоставлении в течение пяти рабочих дней с момента предъявления требования для ознакомления копии документов, перечисленных в запросе, за последние три года.
Лотик В.С., ссылаясь на уклонение Общества от предоставления запрошенных документов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.
Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества и по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в пункте 2 этой статьи. Пунктом 3 названной статьи определен порядок представления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в представлении документов.
Согласно пункту 5 той же статьи срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
В ходе рассмотрения дела Общество передало Лотику В.С. часть затребованных документов, в связи с чем истец уточнил исковые требования, отказавшись от части требований.
Суды, проанализировав перечень запрошенных истцом документов в оставшейся части, пришли к выводу о частичном удовлетворении иска.
Судебные акты в части отказа в иске не обжалованы лицами, участвующими в деле, возражения в этой части в суд кассационной инстанции не поступили.
Общество, возражая против заявленных требований, ссылалось на злоупотребление правом со стороны истца в связи с существующим в Обществе корпоративным конфликтом.
Как следует из материалов дела и пояснений сторон, участники Общества являлись также участниками или руководителями других обществ, входящих в группу компаний ОКТУС. В феврале 2024 года между Лотиком В.С., с одной стороны, и Тимофеевым В.А., Тимофеевым А.А., с другой, возник корпоративный конфликт. Одним из проявлений корпоративного конфликта являются попытки одной стороны конфликта использовать ресурсы общества, в рамках которого существует конфликт, в деятельности подконтрольных этой стороне организаций и наоборот. В частности, Лотик В.С. ссылался на трудоустройство в Обществе и организациях, подконтрольных Тимофеевым В.А. и А.А., одних и тех же работников, что влечет увеличение затрат Общества на оплату труда сотрудников, фактически осуществляющих трудовую деятельность в другой организации. При этом не нашел подтверждения довод Общества о ведении Лотиком В.С. конкурирующей деятельности в рамках подконтрольных ему обществ, направления и сферы деятельности которых не совпадают с деятельностью Общества.
При таком положении суд апелляционной инстанции правомерно указал, что наличие корпоративного конфликта не может служить причиной непредоставления Лотику В.С. документов, поскольку его заинтересованность в получении этих документов может объясняться не намерением использовать полученные сведения для ведения конкурирующей деятельности, а, напротив, желанием пресечь использование ресурсов Общества в целях получения за его счет прибыли иными организациями.
Довод Общества о невозможности исполнить запросы участника Общества по мотиву конфиденциальности части запрошенной информации обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на пункты 13.1, 13.2, 13.3 Устава Общества, которыми предусмотрена обязанность участников Общества принимать все необходимые и разумные меры в целях предотвращения полученной конфиденциальной информации сверх служебной или производственной необходимости в связи с выполнением обязанностей в рамках деятельности Общества. С учетом закрепления в Уставе Общества соответствующей обязанности его участников реализация участником права на получение соответствующих информации и документов не может быть поставлена в зависимость от подписания участником каких-либо дополнительных обязательств. К тому же в дело не представлены доказательства того, что внутренними документами Общества установлены порядок подписания и форма соглашения о нераспространении информации, определено, какую информацию следует относить к конфиденциальной.
Допустимость получения банковских выписок по закрытым счетам подтверждается информацией от банков. При этом ответчик, ссылаясь на невозможность представления выписок в том формате, в каком указал суд, не представил доказательств принятия им исчерпывающих мер для получения от банков сведений по закрытым счетам Общества в том объеме, в каком их может предоставить банк.
В отношении отсутствующих, по утверждению Общества, у него документов (договора об отчуждении исключительного права на товарный знак, об отчуждении автотранспортных средств) суды обоснованно приняли во внимание переписку, подтверждающую их существование, а также возможность восстановления Обществом этих документов в случае их утраты. В части истребования договоров лизинга, заключенных более чем за три года до направления Лотиком В.С. запроса о предоставлении документов, суды правомерно исходили из длящегося характера отношений, возникших из этих договоров. При этом пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах предусмотрено право Общества отказать в предоставлении документов при наличии указанных в этом пункте обстоятельств, что не означает безусловную невозможность предоставления документов.
При таком положении суды, не установив таких обстоятельств, которые свидетельствовали бы о злоупотреблении участником Общества Лотиком В.С. своими правами при обращении к Обществу с запросом о предоставлении информации и документации о деятельности Общества, правомерно удовлетворили исковые требования в соответствующей части.
В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, части 4 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
В данном случае суды при определении размера судебной неустойки обоснованно исходили из совокупности конкретных обстоятельств дела, необходимости обеспечения баланса интересов сторон; определенный судами размер судебной неустойки не противоречит принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. Вывод суда о конкретном размере такой неустойки не является выводом о применении нормы права.
Оснований для отнесения на истца судебных расходов по делу у судов не имелось ввиду неустановления злоупотребления процессуальными правами со стороны истца.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2025 по делу № А56-96418/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АйТиФрог» - без удовлетворения.
|
Разработка сайта: