Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Бычковой Е.Н.,
при участии от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - Громова В.Ю. (доверенность от 17.10.2023), от Чащина Сергея Михайловича - Колбина Д.А. (доверенность от 26.01.2024),
рассмотрев 02.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А56-74637/2023, у с т а н о в и л: В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 04.08.2023 обратилась государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», адрес: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН 1047796046198, ИНН 7708514824 (далее - Агентство), с иском к Чащину Сергею Михайловичу (Санкт-Петербург) о взыскании 1 177 291 008 руб. 76 коп. убытков.
Решением от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Агентство просит отменить решение от 19.02.2024 и постановление от 28.06.2024, взыскать с ответчика убытки в пользу Агентства.
По мнению подателя кассационной жалобы, судами неверно рассчитан срок исковой давности и сделан необоснованный вывод о его пропуске.
Как полагает податель жалобы, судами не учтены факты бездействия конкурсного управляющего, не оспорившего сделки.
Агентство указывает на совершение должником нескольких убыточных сделок, погашение обязательств с контрагентами зачетом, отсутствие у Общества активов и осуществление им деятельности за счет долгосрочных займов.
В отзыве на кассационную жалобу Чащин С.М. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Чащина С.М. возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, в производстве Арбитражного суда Калужской области находилось дело о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Розовый сад» (далее - Общество), возбужденное по заявлению кредитора публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Российский капитал» (далее - Банк).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 04.07.2016 Общество было признано банкротом, в отношении его введена процедура конкурсного производства. Определением от 04.07.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Чащин С.М., член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица».
Агентство являлось правопреемником Банка.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 01.04.2022 по делу № А23-7278/2015 процедура конкурсного производства в отношении Общества завершена.
Согласно финальному отчету конкурсного управляющего Обществом реестровые требования Агентства к должнику были погашены на сумму 247 582 197 руб. 33 коп. (что составляет 3,92% от общей суммы требования), тогда как непогашенными остались реестровые обязательства в размере 6 111 869 223 руб. 65 коп. и текущие обязательства на сумму 702 395 руб. 76 коп.
Как указал истец в обоснование иска, в ходе осуществления банкротных мероприятий Чащиным С.М. было допущено недобросовестное бездействие по оспариванию сделок должника, что повлекло причинение убытков кредиторам последнего.
1. Не анализировались и не были оспорены сделки, совершенные в 2013-2015 годах, в результате которых должник реализовал недавно приобретенное им оборудование по цене ниже цены приобретения, общий размер убытка от таких сделок составил 208 541 тыс. руб.
2. Не оспорены убыточные сделки должника в пользу заинтересованных лиц: общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «КНК-Лизинг» ООО «Нефтяная компания ЮРАЛС». В результате реализации оборудования в адрес ООО «КНК-Лизинг» должник получил убыток в размере 9,945 млн руб. Заявитель указывает, что сумма данного убытка отдельно не учитывается, учтена в сумме убытка, причиненного убыточными сделками, указанными в пункте 1 иска (входит в сумму 208 541 тыс. руб.) В результате проведения должником взаимозачетов при расчетах с ООО «Нефтяная компания Юралс» получен убыток в сумме 53 146 тыс. руб.
3. Не приняты меры в отношении расходов, полученных в результате взаимодействия с комиссионерами, в результате которого получен убыток в размере 224 220 тыс. руб. Должник осуществлял продажу продукции через комиссионеров. За период 2013-2015 выручка от реализации продукции через комиссионную сеть составила 370 335 тыс. руб., расходы на вознаграждение комиссионеров, возмещение расходов, составили 224 220 тыс. руб., валовая прибыль от реализации продукции через комиссионную сеть составила 146 115 тыс. руб. Реализацию продукции осуществляли аффилированные к должнику лица. Заключение договоров с аффилированными лицами, реальность оказания услуг, соответствие условий договоров, включая размер вознаграждения, рыночным условиям, не анализировались, в связи с чем истец поставил под сомнение обоснованность понесенных расходов в сумме 224 220 тыс. руб. (вся сумма вознаграждения комиссионеров и возмещения расходов).
4. Конкурсный управляющий не оспорил взаимозачет от 31.12.2015 с ООО «РС Недвижимость», в результате которого должнику был получен убыток в размере 561 млн руб. В соответствии с условиями зачета кредиторская задолженность Общества перед ООО «РС Недвижимость» по комиссионному договору в размере 561 млн руб. была зачтена в качестве погашения дебиторской задолженности ООО «РС Недвижимость» перед Обществом по договору займа от 31.01.2007. Сделка не анализировалась в конкурсном производстве. В случае удовлетворения требований об оспаривании сделки в конкурсную массу мог поступить 561 млн руб.
5) Чащин С.М. не оценил факты предоставления должником займов компании «Rosarium plantation limited» и ООО «РС Недвижимость» при дефиците собственных ликвидных активов. В результате предоставления этих займов получен убыток в размере 42 327 тыс. руб., а именно: в начале 2014 года должник предоставил в адрес компании «Rosarium plantation limited» заемные денежные средства совокупным объемом 27 327 тыс. руб. В адрес ООО «РС Недвижимость» в IV квартале 2014 года предоставлен заем в размере 15 000 тыс. руб.
6. Не был оспорен зачет от 29.03.2013, произведенный должником с компанией Rosarium plantation limited на сумму 79 000 тыс. руб. Данный зачет был произведен на основании трехстороннего соглашения от 24.12.2010 № 02 между Обществом, компанией «Rosarium plantation limited» и Банком. Эта сделка повлекла увеличение финансовых обязательств перед Банком, в случае удовлетворения требований об оспаривании сделки было возможно восстановление долга компании «Rosarium plantation limited» перед должником в размере 79 000 тыс. руб.
7. Конкурсный управляющий не принял мер по оспариванию расходов на оплату труда административного персонала, высокооплачиваемых сотрудников, величина начисленной средней заработной платы которых существенно превышала среднерыночный уровень. В результате убыток составил 11 895 тыс. руб. - это заработная плата наиболее высокооплачиваемых сотрудников, выплаченная за 2013-2015 годы. Заработная плата таких сотрудников в 5-6 раз превышает средний размер заработной платы работников должника.
По утверждению Агентства, о нарушениях, допущенных бывшим конкурсным управляющим Чащиным С.М., ему стало известно из анализа финансово-хозяйственной деятельности, заключения о наличии признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, подготовленных временным управляющим Бабенко И.В. в 2016 году.
В указанных документах содержались сведения о заключении названных истцом сделок и выводы о том, что данные сделки могут быть оспорены, поскольку заключены на экономически невыгодных для должника условиях.
В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статьи 15, пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», правовыми позициями, изложенными в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150, в третьем абзаце пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 (ред. от 14.03.2014) «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и наличии оснований для применения такового по заявлению ответчика, а также к выводу о недоказанности совокупности условий для привлечения к заявленной ответственности, в связи с чем оставили требования Агентства без удовлетворения.
Суды исходили из того, что документы, послужившие основанием для вывода истца о допущенных конкурсным управляющим нарушениях, были представлены кредиторам на первом собрании в рамках дела о банкротстве Общества, состоявшемся 13.05.2016. В собрании участвовал Банк, правопреемником которого выступает Агентство.
Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 ГК РФ), а поскольку об обстоятельствах нарушения права очевидно стало известно 13.05.2017 (спустя год с даты, как появилась информация о заключенных сделках), то срок исковой давности по заявленным требованиям истек 13.05.2020, требования же к ответчику были предъявлены лишь 07.08.2023, т.е. с нарушением срока, обоснованно заключили суды.
Кроме того, судами учтено, что в период с 04.07.2016 до 01.04.2022 конкурсный управляющий также проводил собрания комитета кредиторов, в состав которого входили сотрудники истца. На собраниях управляющий предоставил отчет о своей деятельности, содержащий информацию об оспоренных сделках должника, о поданных заявлениях о взыскании задолженности. Агентство активно участвовало в процедуре конкурсного производства Общества, на протяжении всей процедуры располагало необходимыми документами, указанными в обоснование заявленных требований.
С исковым заявлением истец обратился с пропуском срока давности, т.е. по прошествии более четырех лет.
Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, срок исковой давности верно исчислен судами, правильно применившими нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, правовые позиции, приведенные в пункте 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.2019 № 310-ЭС17-13555(5) по делу № А14-3727/2016.
Суды верно исходили из того, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено в том или ином случае, моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется с момента осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.
Поскольку о положенных в обоснование иска обстоятельствах стало известно по результатам изучения анализа финансово-хозяйственной деятельности, заключения о наличии признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства, подготовленных временным управляющим Бабенко И.В. в 2016 году, позиция Агентства об исчислении срока исковой давности с иной даты, обоснованно отклонена судами.
Несмотря на то что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления, суды проверили и доводы Агентства по существу сделок, которые, по мнению истца, причинили убытки должнику и кредиторам.
Оценив установленные по материалам дела обстоятельства в их совокупности, суды пришли к выводу о том, что конкурсным управляющим был проведен анализ всех рассматриваемых в данном случае сделок.
Невыявление ответчиком подтверждения наличия порочности сделок в результате проверки выводов, содержащихся в анализе и заключении, выполненных в период наблюдения, само по себе не свидетельствует о ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим своих обязанностей, обоснованно заключили суды.
При этом судами также отмечено, что представленными в дело доказательствами и документами опровергается часть фактов, на которых заявитель основывает свои требования, а именно факт производства зачета с ООО «РС Недвижимость» на сумму 561 млн руб., а факт передачи имущества ООО «Нефтяная компания Юралс»; иные доводы истца не подтверждены.
Кроме того, учли суды, Агентство на протяжении всей процедуры конкурсного производства не ставило под сомнение правильность действий конкурсного управляющего, о разногласиях не заявляло; на внеочередном собрании кредиторов должника, 27.12.2019, по инициативе Агентства было принято решение об установлении конкурсному управляющему дополнительного вознаграждения в размере 2% от цены реализации заложенного имущества; указанное вознаграждение в сумме 10 435 100 руб. 01 коп. уплачено за счет Агентства 28.12.2019.
Установив, что истец не доказал возникновение на его стороне заявленных убытков и пропустил срок исковой давности, суды правомерно отклонили иск.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.
С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2024 по делу № А56-74637/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения. |
Разработка сайта: